初创企业的股权分配怎么好？（初创企业股份分配比例）

2、发起人协议的主要内容

这里说的发起人协议的主要内容是与《公司章程》相区别的，其中最重要的是股权分配问题，这也是创业者最关心的问题。其次是股东的退出问题，最后是违约责任部分。其他内容笔者在《公司章程》中 在详细与大家分享。

（1）股权分配

相信大家在都知道股权的重要性，但这里我还是要说一点，股权不仅是我们通常理解的财产权，不仅仅是享有分红权，处分权，它还代表着你有权选择公司的管理者，对公司未来发展做出决策，因此，股权是一项集财产性权利与管理性权利于一身的综合性权利。

那在公司未成立以前，作为发起人或者合伙创始人的我们应该如何分配股权呢？按照我国公司法的规定，股权的分配是按照出资比例来分配的。比如100万元的注册资本，如果大家都是认缴的，那么认缴50万的就占公司注册资本的50%，那你就拥有了50%的股权。这样分配股权看起来很简单，很方便，但在实践中，这样分配股权是不尽合理的。

第一，就拿上面公司注册资本100万元来说，认缴的50万元与实缴的10万元那个的作用大，肯定是实缴的10万元作用大，因为他可以作为企业初期的实际启动资金，而认缴的50万元还是个刚画出来的大饼。

第二，作为将要设立公司的创始人，公司能够成立是因为你有一个好的项目或者一个好的想法，没有你，一切都将是白搭。而如果按照认缴多少资本就占有多少股份，大家作为很要好的兄弟哥们儿，分配的股权多半是差不多，这样就形成了平衡股权，当以后公司遇到重大决策，而这个重大决策又是关系到你们几方股东的利益，且是决策意见相互冲突的时候；公司就很难作出决策，导致公司僵局，更严重的会导致股东提起解散公司的诉讼。

还有，既然公司的成立是因为创始人有一个好的想法或者好的项目，那就得保证创始人对公司的控制权，而根据我们国家的公司法的规定，公司一般经营决策需要股东会会议过半数表决权通过，也就是如果

第三，如果你作为创始人股东，你已经为将成立的公司准备做了很多准备工作，公司眼看就要成立；但这时候突然又有一个你不能拒绝的股东加入了进来，在他的其他条件都和你一样的时候，如认缴资本和你一样的时候，你愿意他的股权和你一样吗？这时候你可能会说凭什么？我比他多付出了那么多，为什么他一来就和我的股权一样多。这样公司还没有成立，就已经开始产生矛盾了。因此，公司股权分配还要考虑股东身份问题。

第四，虽然大家都将成为即将成立公司的股东，但是，相信你和你的小伙伴在公司中的职权是不一样的，你们每个合伙人职权对公司的贡献的大小肯定也是不一样的。如果你是一个技术依赖性的公司，你觉得CTO（技术总监）相对重要还是CFO（财务总监）相对重要？肯定是CFO，这样，为了能够有所区分，也为了能够鼓励CFO积极为公司干活，是不是应该给CFO多分点股权？还有一个合伙人在公司兼职，而你在公司做全职，他承担的风险和你的就不一样了。如果不幸公司破产没了，对他来说根本没有多大影响，而对你来说，你就得赔上身家性命。而风险与收益对等，这时候在分配股权时你肯定要多分。所以，公司股权的分配还要考虑股东在公司的任职情况。

综上，笔者从四个维度探讨了股权分配问题，即出资情况、创始人地位、股东身份以及股东任职情况，接下来，笔者将分享在设立公司之前应该如何分配股权，保障公司未来发展不因股权问题而受到影响。

第一个维度，创始人地位，因为一般来说创始人是要保持对公司的控制权的，这样，创始人就需要更多的股权（在同股同权的情况下），一般来说要创世人要多拿20%的股权，这份股权是专属于创始人的，与其他合伙人没有任何关系。

第二个维度，股东身份，只要大家都是一起来干的，都是为了公司成立付出精力的，那就拥有了分配股权的资格，那公司就应该拿出20%的股权来分配，举个例子，如果公司一个四个合伙人，每个人都是一起来的，都为公司成立做了等同的贡献，那就平均分配上述20%的股权，也就是每个合伙人5%的股权。

第三个维度，股东任职情况，这里拿出30%来分配，接着前面的例子，由于公司的成立是创始人的想法和项目，所以创始人的职位肯定是最重要的，比如公司的执行董事或者董事长，甚至有的还兼任总经理，所以，这个维度上创始人股东就应该多拿，假如是15%，那其他三个股东在按职位重要性分配剩下的15%，假如是都是5%。总之，这样的分配是根据股东在公司的任职的价值来做衡量标准的。

第四个维度，认缴出资，这里就按照前述所说的出资情况进行分配，比如四个合伙人，一个实缴，三个认缴，肯定实缴的多分，认缴的少分。就剩下的30%股权，因为创始人股东一般较有积极性，假如只有他实缴十万，大家都是平均认缴50万，那这时候就应该实缴股东分15%股权，其他认缴股东平均分配剩余的15%股权。这样股权的分配就初步完成了。

当然，这里只是提供一种分配方法，你可以有五维甚至六维的分配方法，只要你是以合伙人对公司价值的大小为基准的，基本都是可行的，而且分配得越细，未来越不容易出现公司股权纷争问题。

综上，我们可以看出，如果按照前述的标准分配股权，那创世合伙人一般可以分到55%，这样按照公司法的规定，公司的一般事项只需要股东会会议过半数表决权通过即可，即创始人对公司有了相对控股地位。但是对有的公司来说仅仅这样是不够的，还必须保证创始人的绝对控股地位，即保证创始人拥有的股权在三分之二以上。这样其他的合伙人就需要让渡出部分股权，以保证创始股东的绝对控制权，这样有利于公司未来的发展，有利于当公司遇到重大决策时有人拍板并承担责任，防止公司陷入决策不能，影响公司的正常经营。

当解决了上述控制权问题后，在合伙人之间又会出现一种不平衡现象，即大家都是一起出来的好哥们儿，而现在你拿了公司67%以上的的股权，而我们三个人要分剩下的33%，也就是每人11%，那当公司出现利润的时候，你一个人就拿走了大头，我们三个人在把剩下的汤分喝了。在合伙人之间就会出现利益不平衡，大家的劲就可能不在一处使，那怎样才能又保证创始人的绝对控制地位，又让大家分配的利润不至于差别那么大，保证大家都积极为公司发展努力呢？当然，最粗暴也是最简单的解决方法就是按公司法的规定在《公司章程》中约定分红时不按照股权比例进行分红，而是按照你们之间约定的分红比例进行分红，但是这里的问题在于一般工商局登记的时候都是用范本，根本不会让你另行约定分红问题，但约定在发起人协议里法律保障性又不高，所以这里就不得不说说多元股权结构（主要分享二元股权结构）和代持股权了。

1）二元股权结构

所谓的二元股权结构就是大家说的同股不同权，即股权的财产性权利与管理性权利相分离的一种股权结构，这样的股权结构能够避免利益分配的不平衡。比如咱们四个人创业，作为老大的你觉得不能亏待了兄弟们，大家应该平起平坐，但是为了公司未来的发展，你又不得不掌握更多的股权。那这时候二元股权结构就上场了。

因为财产性权利与管理性权利相分离，所以这时候你们就可以将股权比例约定在没人25%，也就是所谓的平均股权，然后再约定作为创始人的你所拥有的股权所含有的表决权是67%，其他合伙人的表决权按比例分配剩余的33%，当这样的约定写在发起人协议里后，也就对所有签字股东有了约束力。当未来投资者想要进入的时候，就有了一个可以拍板决定的人。

当然，除了直接分立成二元股权结构，还有一种方式是发行优先股（所谓优先股，就是享有固定收益，但不对公司进行管理，也即是该类股权没有投票权，目前主要是上市公司适用），然后由持有普通股的股东实际管理公司的重大决策和运营。比如京东的AB股就类似于发行优先股，A类股票所代表的投票权是B类股票所代表的投票权的1/20，这就是为什么刘强东持有京东股票只有百分之二十几仍然能够控制京东的重要原因之一。

所谓多元股权结构就是将财产权与管理权分立，然后再将管理权中的某一类管理权利进行归类，对这一类管理权利约定不同的股权表决权的方式，以达到对公司更好地管理控制，保障公司的发展成长。（有想更深入了解的可以私信笔者）

2）代持股权

根据公司法解释三的规定，代持股权指由名义出资人在公司登记机关显名并代实际出资人行使股权权利，履行股东义务的一种法律行为。其中名义股东又称显名股东，实际股东称隐名股东。

从上述定义可以看出来，代持股权类似民法上的代理行为（即甲委托乙以乙的名义进行活动，活动的后果归属于甲并形成一种三方结构的行为），但又与代理行为有所区别，主要区别在于所代持的是股权，而股权是由公司法调整，具有一定的特殊性。如隐名股东因不在信任显名股东而要求显名时，需经过股东会过半数以上同意，且其他股东对该显名股东持有的股权享有优先购买权，这些都会影响隐名股东的显名。

那代持股权如何做到对公司的控制呢，假如咱们四个一起创业，作为创始人的你想要兄弟们一起均分利益，但你又不想失去对公司的控制。那你就可以采取这样一种方式，即你代持我们的股权，直到你在公司章程中的股权比例超过67%（可以是80%或者90%都可以），这样你就对公司拥有绝对控制权，而根据你与其他合伙人签订的代持股权协议，公司分配的利润后你需要根据该协议向其他合伙人再分配一次利润所得，这样就可以达到平起平坐的分配利润，同时又能保证对公司的绝对控制权了。

但是，代持虽然受到法律的保护，还是存在一定的风险，因为代持股权可以适用善意取得规则，也即是如果你的受托人不听话，私自将他显名拥有的股权以合理的价格卖给不知情的第三人（可以是不知情的现有股东，也可以是股东放弃优先购买权后新进入公司即将成为公司股东的第三人），第三人就可以取得该股权的所有权，你就不能再是这家公司的股东了，这时候你就只能够要求受托人承担违约责任了。

当然，如果大家刚成立一个公司，必然都是知根知底的，而且在代持的时候必然先经过其他股东同意，所以上述所说的担忧基本不会发生了，但被代持方还是应该知道这个风险。代持股权最好的例子就是华为，华为是全员持股的（这里先不考虑员工的股权激励约束机制，以后再详细探讨），但是表决权基本都在公司创始人身上，即华为是通过代持股权的方式实现全员持股的。

综上，笔者介绍了两种受法律保护的方法解决公司控制权与利益不平衡冲突的问题。但在现实中还有很多保证创始人控制权的方法，如阿里的合伙人制度（马云专门创建），马云与孙正义的一致行动人协议（一致行动人协议在法律上对违约责任

的约定很难操作，所以用得较少）等等。