明月湖大讲堂 | 收益分配、股权架构设计.....学会“避坑”才能“做大蛋糕”！（湖州月亮湾大酒店几星级酒店）

理财 sddy008 2023-02-06 00:48 293 0

4月1日，2022年明月湖大讲堂第五期开课，本次活动邀请到中豪律所合伙人蒋官宝就科技成果转化及公司股权设计法律实务做分享。

会上，蒋官宝律师简要介绍了科技成果转化政策演变过程、职务科技成果的认定疑难点问题以及职务科技成果赋权改革政策，并根据《2021年中国科技成果转化年度报告》，梳理了科技成果转化的总体情况、科技成果转化方式、科技成果转化收入分配与奖励、兼职创业和创设参股新公司等大数据。

随后，

蒋官宝律师就高校科技成果转化模式、

科技成果作价投资涉及的流程、

评估和国资管理中的

部分热点、难点问题进行了分享。

如：

科技成果作价入股公司，是必须评估备案完成后才能进行权利转移？

理论上，资产评估备案是国资部门对拟入资科技成果价值确定依据的确认，各单位应当在评估备案完成后进行权利转移。实践中，很多单位采取先认缴成立公司，待资产评估备案完成后再进行实缴，这种方式在实质上也是完成评估备案后才进行科技成果权利转移的一种方式。

科技成果出资认缴值与评估值有差异，应该如何处理？

我们建议，国有科研机构技术出资作价入股，可在出资协议中写明认缴值与评估值出现差异处理方式，例如可约定，如评估值高于认缴值，则出资对价为项目公司的股权和现金，评估值与认缴值之差由项目公司现金购买；如评估值低于认缴值，由出资方另行使用其他资产补充出资差额，补充出资程序应符合国有科研机构的出资审批程序。

分享课上，他以案例阐述了作价投资操作流程以及过程中风险规避。他提醒，按照《促进科技成果转化法》、《公司法》等法律法规和相关政策文件规定的条件和程序操作，既可以享受相关扶持政策，又可规避潜在风险，看起来复杂，实际上这才是捷径。

股权的清晰稳定，

是一家公司长治久安的重要基石。

本次课上，

蒋官宝还为大家分享了

公司治理及初创公司股权架构设计。

蒋官宝提醒，公司股权架构设计在创始人股权设置与分配上，要注意创始人原则上不宜超过四人，股权分配要有明显的梯次，做到权责利对等，还要充分考虑预留股权激励，要有动态调整机制，中途合伙人退出转让约定等。

他介绍，股权分为绝对控制、相对控制以及一票否决，操作比例67%、51%、34%，尽量规避朋友式合作的5/5比例，导致在重大决策时出现意见相左，公司难以前行，或者4/4/2比例，这种情况意味着最终决策权在小股东身上。

图：股权设计9个重要的指标

蒋官宝通过蚂蚁金服、百度、京东等实际案例，讲解了创始人如何通过股权架构设计、AB股安排、一致行动协议、董事会控制等方式牢牢把握公司的控制权。小提示

本次明月湖大讲堂

可通过

“明月湖创新学院”线上平台

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总编：唐瑞

主编：张元豪 | 编辑：晁霞黄圣璎孙建和幸鸿宇

重庆两江协同创新区出品

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