说案说法|股东转让股权后是否继续享受利润分配?（转让股权时未分配利润怎么算）
2023年01月06日（农历壬寅年十二月十五）星期五总第506期/2
本期“说案说法”，西安市人民检察院高新区检察室特别邀请了陕西泰普（西安）律师事务所索坛梅律师，针对“股权转让后是否仍享有利润分配请求权”的法律问题进行讲解。
索坛梅律师 I 从事企业法律风控、民商事诉讼等方面业务
案 情 回 放
2014年6月18日，艾某公司与赵某签订《股权转让协议书》，艾某公司以48万元将其持有的万某公司52％股权转让给赵某。
2014年12月17日，万某公司将艾某公司股东转移登记到案外人赵某名下。
2015年10月10日，艾某公司要求万某公司支付2013年的利润30多万元，万某公司以艾某公司已经转让股权为由拒绝支付，艾某公司遂诉至法院。
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法院判决支持了艾某公司要求万某公司支付2013年未分配利润的请求权。
判决理由：公司一旦作出利润分配决议，股东享有的是具体利润分配请求权，该权利产生于作为成员权的抽象利润分配请求权，但已经脱离利润分配请求权及股东成员资格独立存在，性质上与普通债权无异。故艾某公司主张万某公司应给付2013年度未付利润款的诉讼请求，该院予以支持。
法 理 分 析
注意
本案中，万某公司作出了分配2013年度利润的股东会决议并载明具体分配方案。该决议一经作出，抽象性的利润分配请求权即转化为具体性的利润分配请求权，权利性质发生变化，从股东的成员权转化为独立于股东权利的普通债权，不必然随着股权的转让而转移。除非有明确约定，否则股东转让股权的，已经转化为普通债权的具体性的利润分配请求权并不随之转让。因此，艾某公司虽于2015年将所持万某公司股权转让给他人，但当事人均确认，该股权转让协议中并没有对2013年度利润分配请求权作出特别约定，故艾某公司对于万某公司2013年度未分配利润仍享有请求权。
律 师 建 议
Part.1
作为股权买方
在签订《股权转让合同》时，应当对股价做好评估，是否包含之前应分未分配的利润，需要在合同中明确约定，否则，该部分的分配利润将归原股东所有。
Part.2
作为股权卖方
虽然判例中对该部分的利润分配认为属于卖方，但为避免牵扯后期诉累，最好在签订《股权转让合同》时，对该部分作出明确的约定。
完
信息来源：西安高新检察
内容审核：朱空 王莉
音频录制：刘京燕
西安高新检察室
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