一家IPO上会被暂缓审议：因存在重大事项有待进一步核实，决定对发行人的发行上市申请暂缓审议。（上市审核中止）

一家IPO上会被暂缓审议：因存在重大事项有待进一步核实，决定对发行人的发行上市申请暂缓审议。

科创板上市委 2022 年第 81 次审议会议

结果公告

上海证券交易所科创板上市委员会 2022年第 81次审议会议于 2022 年 10 月 26 日上午召开，现将会议审议情况公告如下：

一、审议结果

（一）裕太微电子股份有限公司（首发）：符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

（二）深圳市微源半导体股份有限公司（首发）：因存在重大事项有待进一步核实，根据《上海证券交易所科创板上市委员会管理办法》第三十二条相关规定，决定对发行人的发行上市申请暂缓审议。

二、上市委现场问询问题

（一）裕太微电子股份有限公司

1.请发行人代表说明发行人对终端大客户销售大幅增长的原因，是否对终端大客户存在重大依赖，前述销售业务是否稳定、可持续。请保荐代表人发表明确意见。

2.请发行人代表：（1）结合行业主流技术特征、研发演进方向以及现有发明专利、产品竞争力等，说明发行人核心技术的先进性；（2）结合市场形势以及公司技术储备、市场占有率、产品规划、募集资金建设周期等，说明募集资金项目规划的必要性和合理性。请保荐代表人发表明确意见。

三、需进一步落实事项

（一）裕太微电子股份有限公司

无。

科创板上市委员会

2022 年 10 月 26 日

发行人名称：深圳市微源半导体股份有限公司

有限公司成立日期：2010 年 07 月 01 日

注册资本：36,000.00 万元

法定代表人：戴兴科

注册地址：深圳市福田区沙头街道车公庙泰然八路深业泰然大厦 15 层 15C05

主要生产经营地：

控股股东：戴兴科

实际控制人：戴兴科、刘青华

行业分类：软件和信息技术服务业（I65）

发行人主营业务经营情况

微源股份是一家专注于高性能模拟芯片产品研发、设计和销售的集成电路设计企业。公司多年聚焦模拟芯片领域，致力于为客户提供超低功耗、高效率、高集成度、高可靠性的电源管理芯片产品，同时可搭载公司信号链芯片产品为客户提供更为完整、高效的解决方案。2021 年度，发行人芯片产品出货量逾 14亿颗，是国内重要的模拟芯片供应商。

公司深度挖掘客户差异化需求，并在“更优异的性能、更可靠的品质、更简便的设计、更低的应用成本”为核心的设计理念下，逐步形成了完备的产品线，产品型号超过 1,000 种，涵盖电池管理、PMU、电源转换、接口保护、P-Gamma、Level Shifter、运放和协议芯片等产品系列，覆盖了智能家居、汽车电子、智能便携、医疗健康、屏幕显示、无线通讯等众多下游市场领域，并已应用于京东方、华星光电、惠科、小米、OPPO、三星、彩虹、创维、索尼、哈曼等各行业知名企业的产品中。

PMU 是模拟芯片设计企业在电源管理领域技术水平和综合实力的重要体现。凭借在模拟芯片领域深厚的技术储备和长期的经验积累，公司 PMU 产品竞争优势明显。尤其在高技术门槛、低本土化率的屏电源 PMIC 领域，公司技术水平具有较强竞争力，是能在该领域与全球知名企业直接竞争的境内公司之一，且在部分产品指标上完成超越，推动了该领域在中国境内地区的行业发展与技术进步。公司的技术水平已得到业内的广泛认可，屏电源 PMIC 产品曾多次荣获由 ASPENCORE 等业内知名机构颁布的“中国 IC 设计成就奖-年度最佳电源管理 IC”、“全球电子成就奖-年度电源管理/电压转换器”等荣誉奖项。此外，公司亦可结合自主研发的 P-Gamma、Level Shifter、背光驱动和运放芯片，为客户提供更全面、更系统的显示屏电源管理解决方案。公司产品已实现对京东方、华星光电、惠科、彩虹、熊猫等显示面板行业龙头厂商的量产出货，产品质量及性能获得了客户的一致肯定。

同时，公司在 Power SoC 产品领域前瞻性地推出了 TWS 耳机超高效率多合一电源解决方案，该方案支持高达 5C 的充电电流，远高于 1C~2C 的行业主流水平，大幅提高了耳机充电效率，同时，本方案可将充电仓的电池转换效率提升 15%，有效延长了充电仓续航时间，属行业内前沿产品，受到下游客户的广泛好评。

发行人符合科创定位的相关情况

（一）发行人符合科创板支持方向

发行人致力于高性能模拟集成电路的研发、设计与销售，主要产品包括电源管理芯片和信号链芯片。根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》，公司属于“新一代信息技术产业”之“新兴软件和新型信息技术服务”之“新型信息技术服务-集成电路设计”行业，是国家重点发展的战略性新兴产业之一，符合《新时期促进集成电路产业和软件产业高质量发展的若干政策》《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和 2035 年远景目标纲要》等有关政策。

发行人选择的具体上市标准

发行人选择的上市标准为《上海证券交易所科创板股票上市规则》第二章2.1.2 中规定的第（一）条：预计市值不低于人民币 10 亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000 万元，或者预计市值不低于人民币 10 亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元。

控股股东、实际控制人情况

1、控股股东

公司控股股东为戴兴科，截至本招股说明书签署日，戴兴科直接持有公司46.0238%的股份，并通过担任科创达合伙、华创达投资的执行事务合伙人间接控制公司23.4197%的表决权股份，合计控制公司 69.4435%的表决权股份。

2、实际控制人

戴兴科、刘青华夫妇为公司实际控制人。截至本招股说明书签署日，戴兴科直接持有公司 46.0238%的股份，并通过担任科创达合伙、华创达投资的执行事务合伙人间接控制公司23.4197%表决权股份；刘青华直接持有公司 6.4196%的股份，并通过科创达有限控制公司 3.7519%表决权股份。戴兴科、刘青华夫妇合计控制公司 79.6150%的表决权股份。公司实际控制人简要情况如下：

戴兴科：男，1982 年 11 月生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为：4301041982********，住所为长沙市岳麓区****。现任微源股份董事长、总经理。

戴兴科，男，1982 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，EMBA 硕士。2003 年 1 月至 2005 年 5 月，担任立锜科技股份有限公司深圳办事处技术工程师；2004 年 10 月至今，担任科创达有限监事；2010 年 7 月创立发行人前身微源有限，历任监事、执行董事、总经理、董事长。2020 年 12 月至今，担任微源股份董事长、总经理。

刘青华：女，1981 年 8 月生，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码为：4325241981********，住所为深圳市南山区****。现任微源股份董事、总经办主任。

刘青华，女，1981 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，EMBA 硕士。2003 年 4 月至 2004 年 5 月，担任深圳市亿睿讯电子有限公司总经理助理；2004 年 10 月至今，担任科创达有限执行董事、总经理；2017 年 12 月至 2020 年 12 月，历任微源有限监事、董事、总经办主任。2020 年 12 月至今，担任微源股份董事、总经办主任。

经营业绩下滑的风险

报告期内，公司营业收入分别为15,119.80万元、23,694.35万元、43,526.80万元和19,546.78万元，2019年度至2021年度保持稳定增长，2022年1-6月，受消费电子领域及显示面板领域需求放缓的影响，公司营业收入较上年同期下降12.84%。报告期内，公司归属于母公司股东的净利润分别为1,540.02万元、4,686.13万元、13,936.67万元和2,987.61万元，2019年-2021年，公司归属于母公司股东的净利润逐年增加。2022年1-6月，公司股份支付费用、研发投入规模加大，叠加下游市场需求放缓的影响，公司归属于母公司股东的净利润同比下降61.78%。

公司2022年1-9月营业收入为29,609.02万元，同比下降11.21%；由于公司股份支付费用、研发投入持续发生，公司2022年1-9月归属于母公司股东的净利润为3,807.81万元，同比下降68.90%（2021年1-9月和2022年1-9月营业收入和归属于母公司股东的净利润未经审计或审阅）。2022年度，发行人归属于母公司股东的净利润存在下滑50%以上的风险。

2022年1-6月，受下游市场景气度有所下降、公司研发人员持续扩充带来的研发投入增加以及股份支付的影响，发行人经营业绩存在一定程度的下滑。未来，若出现模拟芯片市场供需状况大幅波动、新增研发投入及产品业务转化不及预期等情形，则公司经营业绩仍存在下滑风险。

报告期内公司客户较为分散，产品在知名终端客户中的应用占比暂较低

报告期内，发行人前五大客户集中度分别为21.71%、27.68%、33.23%和39.84%，与同行业可比公司相比，客户集中度相对较低，客户较为分散。

发行人产品现已应用于京东方、华星光电、惠科、小米、OPPO、三星、彩虹、创维、索尼、哈曼等各行业知名品牌企业的产品中，但由于合作时间较短、产品导入以及产品系列的拓宽、研发需要一定周期等因素，发行人在知名终端客户中的应用占比暂较低。报告期内，发行人对上述品牌客户中单一客户的收入占比均未超过5%。若公司不能及时、准确地把握市场趋势变化并快速进行技术、产品开发，则可能存在终端客户开拓困难、无法继续提升在终端客户中的收入占比等问题，从而对公司经营业绩造成不利影响。

8-1-2 发行人及保荐机构第二轮审核问询函的回复意见 2022-10-12

问题 4、关于公司治理

根据问询回复：发行人关于上市后防止实际控制人不当控制等方面的回复较为笼统，主要是对招股说明书内容的重复表述，缺乏针对性，未提出明确具体的安排和措施。

请发行人说明：结合《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关监管规定，细化在股东利益保护、公司治理有效性、健全内外部监督制衡、防止实际控制人及关联方资金占用、违规担保等不当控制行为等方面的具体措施和安排。

请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。

问题 5、关于董事、核心技术人员

根据问询回复：（1）董事柏长冰、核心技术人员赖哲人入职后至报告期末的资金流水，不存在 TI 上海向柏长冰支付竞业禁止补偿、TI 向赖哲人支付竞业禁止补偿的情形；（2）核心技术人员赖哲人入职发行人前于 TI 任职，职位为产品线经理，并于 2020 年 10 月从 TI 离职。2021 年 8 月至 10 月期间，赖哲人作为发明人之一申请了多项权利人为发行人的发明专利，不属于原单位的职务成果，不构成对相关发明人原单位的专利以及非专利技术的侵权。

请发行人说明：（1）结合上述人员离职时与原单位签署的离职协议，说明入职发行人前是否取得相应补偿款；（2）结合赖哲人入职发行人前后的工作职责、工作内容，进一步说明上述发明专利在发行人核心技术中的作用、对应产品及收入、重要程度，认定相关发明专利不属于原单位职务发明的依据是否充分。

请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。

8-1 发行人及保荐机构回复意见 2022-08-22

问题 14.1、关于董事、核心技术人员

根据申报材料：（1）董事柏长冰，2006 年 7 月至 2020 年 7 月，历任德州仪器半导体技术（上海）有限公司业务发展工程师、销售工程师、区域销售经理；2020 年 8 月入职发行人后，担任销售总监；（2）核心技术人员赖哲人，2009年 11月至 2020 年 10 月，担任德州仪器半导体股份有限公司产品线经理；2020年 11 月入职发行人后，担任研发总监。

请发行人说明：（1）结合上述人员入职时间较短、入职后发挥的主要作用等，说明发行人对上述人员是否存在重大依赖，相关人员变动对发行人生产经营、市场开拓、技术研发的影响；（2）上述人员是否与原单位签署竞业禁止或保密条款，入职后形成的发明专利、技术来源及合法合规性，是否存在纠纷或潜在技术侵权纠纷。

请保荐机构、发行人律师对上述事项进行核查并发表明确意见。

问题 14.2、关于应收账款

根据申报材料：（1）报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 2,306.54万元、2,472.70 万元和 1,893.16 万元，占当期营业收入的比例分别为 16.07%、10.99%和 4.58%；（2）公司以经销模式为主，信用期一般为 1 个月以内；自 2020年下半年起，受市场供需影响，行业普遍出现供不应求、芯片涨价的情况，发行人与部分中小型经销商合作减少。

请发行人说明：（1）应收账款的期后回款情况，报告期内信用政策的实际执行情况、实际回款周期的变化情况；（2）报告期各期逾期客户情况，是否存在出现资金周转困难、被纳入失信被执行人、重大经营不善导致逾期账款难以收回的情形；客户信用账期、实际回款周期是否与经销商资产业务规模、资金实力相匹配，坏账准备计提是否充分。

请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

问题 14.4、关于信息披露

根据申报材料：（1）招股说明书“重大事项提示”部分事项不具有针对性，较为原则，如“宏观环境变化风险”“技术人才储备不足及高端人才流失的风险”“产品研发及技术创新风险”等；（2）招股说明书“业务与技术”部分，主要罗列了不同下游应用领域的市场信息，且部分领域在报告期内的收入规模较小，未能体现发行人产品的市场容量、所处的市场地位等，缺乏针对性；部分内容存在前后重复情况，如多处披露在屏电源管理芯片领域突破境外技术垄断等；（3）招股说明书“报告期内采用的重要会计政策和会计估计”部分，主要罗列一般会计政策和原则，针对性不强。

请发行人及中介机构按照《关于注册制下提高招股说明书信息披露质量的指导意见》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 41 号——科创板公司招股说明书》相关规定，进一步提高招股说明书的信息披露质量：（1）全面梳理“重大事项提示”和“风险因素”各项内容，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，删除针对性不强的表述，按重要性进行排序；（2）以投资者需求为导向，精简招股说明书重复披露内容，在“业务与技术”部分针对性披露发行人产品的市场容量以及发行人所处的市场地位，提高信息披露的针对性和有效性；（3）补充披露成本核算方法，简化会计政策的披露，突出发行人的具体会计政策，避免照搬企业会计准则原文。

问题 14.5、关于媒体质疑

请保荐机构自查与发行人本次公开发行相关的媒体质疑情况，并就相关媒体质疑核查并发表意见。

【回复】

海通证券作为深圳市微源半导体股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之保荐机构，持续关注了有关发行人的媒体报道情况，并就媒体等对发行人信息披露真实性、准确性、完整性提出的质疑情况进行了核查。经核查，说明如下：

一、相关媒体报道情况

发行人于 2022 年 5 月 26 日首次在上海证券交易所网站预披露了招股说明书。保荐机构通过互联网搜索等方式，对媒体有关发行人本次首发上市的报道进行了查阅。截至本回复出具之日，相关媒体报道情况如下：

二、相关媒体报道的关注内容

经核查，相关媒体报道的关注内容集中于以下几点：

1、上市前公司前五大客户变更较为频繁，部分大客户公司参保人数不足 10人，最低的仅 2 人参保客户，客户稳定性问题；

2、报告期内，公司还存在转贷、关联方资金拆借、不规范第三方回款等内控问题；

3、公司 IPO 前股东入股价格增长较快；

4、实际控制人戴兴科、刘青华夫妇及其亲属直接和间接持有公司股份较高，公司系一家家族控制企业；

5、此次募资总额 15.36 亿元约为报告期末资产总额的 1.95 倍；

6、与员工因工资问题存在劳动纠纷；

7、发行人对第一大供应商台积电依赖不断加深。

三、相关情况说明

经核查，相关媒体报道的关注内容发行人或保荐机构已在相关申请文件中进行披露或核查，具体情况如下：

1、上市前公司前五大客户变更较为频繁，部分大客户公司参保人数不足 10人，最低的仅 2 人参保，客户稳定性问题

公司与主要客户建立了长期稳定的合作关系，对主要客户销售业绩良好。报告期内公司前五名客户变化主要系发行人不断开拓新客户及客户下游市场需求变化所致。报告期内，发行人各年前五大客户虽然发生变化，但依然与每年的前五大客户保持紧密的合作关系。发行人前五大客户合作稳定性及参保人数问题详见本回复“问题 3、关于客户”之“二、发行人说明”之“（一）结合与信和达、大联大等新增主要客户的合作背景、合作模式、合作内容，说明报告期内对其销售收入快速增长的原因，双方合作的稳定性以及可持续性”和“（二）上述参保人数较少的客户资产业务规模与发行人对其销售规模的匹配性，其他客户是否存在参保人数较少、规模较小或主营业务关联度较低的情形”。

2、报告期内，公司还存在转贷、关联方资金拆借、第三方回款等内控问题

报告期内，发行人存在转贷、关联方资金拆借第三方回款等财务内控不规范情形，发行人已在招股说明书“第七节 公司治理与独立性”之“五、发行人内部控制情况”之“（一）发行人报告期内存在财务内控不规范情形及整改情况”中详细披露报告期内发行人存在的前述财务内控不规范情形。针对前述问题，发行人已及时纠正并进行规范。发行人已建立健全有效的内部控制制度，形成了行之有效的规范管理体系。

天职国际对公司内部控制进行了鉴证，出具了《内部控制鉴证报告》（天职业字[2022]4326-1 号），认为公司于 2021 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了有效的与财务报告相关的内部控制。

3、公司 IPO 前股东入股价格增长较快

2020 年 10 月，苏州勤合、武汉顺赢、深创投、创新一号基金、武汉顺宏以14.71 元/注册资本的价格认购发行人新增注册资本，发行人投前估值 10 亿元；2021 年 12 月，温润振信、温润成长、横琴齐创、中电基金、宁波蓝郡、嘉兴汇誉、深创投、武汉顺赢、武汉顺宏以 94.45 元/股价格认购发行人新增注册资本，发行人投前估值 90 亿元。发行人 2021 年 12月增资价格较 2020 年 10 月增资涨幅较大，主要系发行人快速发展，2021 年收入、利润大幅提高，估值亦水涨船高，但不存在前述媒体所质疑的“发行人 IPO前股东入股价格较两月前翻了 6倍”的情形。

4、实际控制人戴兴科、刘青华夫妇及其亲属直接和间接持有公司股份较高，公司系一家家族控制企业

发行人已在招股说明书中“第五节 发行人基本情况”中详细披露实际控制人直接和间接持有发行人股份情况，并详细披露发行人亲属在发行人处任职情况及持股情况，并在招股说明书“第四节 风险因素”中提示实际控制人不当控制的风险。

为防止实际控制人不当控制行为，发行人已制定了完善的公司治理和内部控制制度并得到有效运行，以及确立了上市后的制度安排，具体详见本回复“问题5、关于公司治理”之“一、发行人说明”之“（二）实际控制人戴兴科、刘青华绝对控股、非独立董事均为家族成员或公司员工的情况下，是否会对发行人的公司治理以及内部控制的有效性产生不利影响，发行人确保公司治理和内部控制完善的具体措施”和“（三）结合前述情形，说明发行人上市后在股东利益保护、公司治理有效性、健全内外部监督制衡、防止实际控制人不当控制行为等方面的具体措施和安排”。

5、此次募资总额 15.36 亿元约为报告期末资产总额的 1.95 倍

发行人依据自身业务发展规划，科学有效的制定了募集资金投资项目，确定募集资金总额 15.36 亿元，并经发行人 2022 年第一次临时股东大会审议通过。

本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，是现有业务的升级、延伸与补充，公司将以现有的管理水平和技术积累为依托，进一步扩大管理和研发人员队伍，提升管理和研发能力，确保本次募集资金投资项目的顺利实施，实现现有产品的升级换代和新产品的研发，进一步提升公司产品竞争力和知名度，稳固公司在行业中的地位，保证公司的营业收入和净利润规模进一步提升。

发行人属于集成电路设计企业，采用Fabless 模式经营，属于轻资产运营模式，故报告期末，发行人资产总额较低。

综上所述，发行人募资总额 15.36 亿元约为报告期末资产总额的 1.95 倍，符合公司经营特点，具有合理性。

6、与员工因工资问题存在劳动纠纷

2020 年 3 月，发行人员工黄彦平从公司离职，在工作报酬数额认定方面与发行人存在分歧，遂向法院提起诉讼，发行人积极配合法院工作，妥善处理与黄彦平的签署纠纷，并按照判决结果向其足额支付报酬。上述事项已经妥善处理，与黄彦平不存在任何纠纷。

7、发行人对第一大供应商台积电依赖不断加深

报告期内，除台积电外，亦有其他境内供应商生产同类型产品可满足发行人需求，发行人采购途径丰富，原材料供给有较好保障，发行人不存在对单一供应商重大依赖。发行人对第一大供应商台积电依赖问题详见本回复“问题 10、关于采购”之“一、发行人说明”之“（二）预付款项的主要供应商，发行人与主要晶圆供应商采购协议的主要条款及实际执行情况，相关产能供应是否稳定，是否有其他境内供应商生产同类型产品可满足发行人需求，发行人是否对单一供应商存在重大依赖及拟采取的应对措施”之“4、是否有其他境内供应商生产同类型产品可满足发行人需求，发行人是否对单一供应商存在重大依赖及拟采取的应对措施”。

四、核查结论

经核查，保荐机构认为：前述媒体报道均为发行人招股说明书、发行保荐工作报告等已披露或已核查事项。截至本回复出具之日，不存在媒体对发行人招股说明书内容提出质疑并需要进一步核查的情形。

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