广东广弘控股股份有限公司2022第一季度报告（广弘控股年报）

广东广弘控股股份有限公司

证券代码：000529 证券简称：广弘控股 公告编号：2022-30

2022

第一季度报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示:

1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

3.第一季度报告是否经过审计

□ 是 √ 否

一、主要财务数据

(一)主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

(二)非经常性损益项目和金额

√ 适用 □ 不适用

单位：元

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□ 适用 √ 不适用

公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□ 适用 √ 不适用

公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号一一非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

(三)主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

二、股东信息

(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

单位：股

(二)公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

三、其他重要事项

√ 适用 □ 不适用

1、广东广弘控股股份有限公司（以下简称：广弘控股或公司）于 2022年 2月 25日召开了2022年第二次临时董事会会议，审议通过了《关于公司2022年度预计日常关联交易的预案》，根据经营业务需要，公司及下属子公司广东教育书店有限公司（合并）（以下简称：教育书店）2022年度与南方出版传媒股份有限公司（以下简称：南方传媒）及其控股子公司之间发生业务往来，向其采购、销售中小学教学用书、社会图书、发行服务及其他，构成日常关联交易，预计2022年度与南方传媒及其控股子公司发生日常关联交易金额为4.1604亿元。该议案已经公司2022年第一次临时股东大会审议通过。

2、公司于2022年3月17日召开2022年第三次临时董事会会议，审议通过了《公司关于接受控股股东提供财务资助的议案》。为支持公司高质量发展，为公司加快发展提供资金保障，实现社会效益和经济效益稳步增长。广东省广弘资产经营有限公司（以下简称：广弘资产）利用其获得的政策及资源优势，向公司及下属控股子公司提供总额度不超过人民币10亿元的财务资助，期限一年，年利率不高于中国人民银行每月20日公布的一年期LPR(按照其与贷款银行签订借款合同的利率，具体以签订的相关合同为准)。本次财务资助无需公司及下属控股子公司提供保证、抵押、质押等任何形式的担保。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2022年修订）第六章第三节关联交易第6.3.10条第四款的相关规定，公司就该议案向深圳证券交易所公司管理部申请豁免提交股东大会审议并已获得同意。

3、公司于2022年4月6日召开了2022年第四次临时董事会会议，审议通过了《关于出版集团申请变更“避免和解决同业竞争承诺履行期限”的议案》。本公司于2019年4月19日收到出版集团通知，通知称其于2019年4月19日收到中国证监会《关于核准豁免广东省出版集团有限公司要约收购广东广弘控股股份有限公司义务的批复》（证监许可[2019]731号），核准豁免广东省出版集团有限公司（以下简称：出版集团）因国有资产行政划转而控制广东广弘控股股份有限公司312,018,687股股份，约占该公司总股本的53.44%而应履行的要约收购义务。出版集团作为广弘控股实际控制人，在上述豁免要约收购过程中，针对广弘控股下属教育书店与南方传媒下属广东新华发行集团股份有限公司（以下简称：发行集团）之间存在的同业竞争事项，出版集团出具了《关于避免和解决同业竞争的承诺函》，承诺在广弘资产51%国有股权无偿划转完成后36个月内予以解决同业竞争事项，即承诺期满日为2022年4月23日。出版集团自作出上述承诺以来，一直致力于履行上述承诺，积极筹划妥善解决同业竞争问题的方案，以求既能最大限度解决同业竞争问题、又能确保两家上市公司及其股东的合法权益。由于发行集团与教育书店担负着广东省内中小学教材发行工作，2020年初新冠肺炎疫情爆发后，为确保“课前到书，人手一册”政治任务不受疫情影响，皆能顺利圆满完成，导致解决同业竞争问题的相关工作进度受到一定影响。2022年以来，出版集团已牵头南方传媒、广弘控股就解决同业竞争问题进行了磋商并讨论可行的交易方案，但2022年初以来广东地区新冠肺炎疫情反复，给相关资产的审计和评估工作的开展带来不便，预计将未能如期履行完成上述解决同业竞争事项的承诺。鉴于上述承诺履行期限将至，而未能如期履行完成，为保障相关承诺得到切实履行，保护上市公司以及股东合法权益，出版集团发来《关于申请变更“避免和解决同业竞争承诺履行期限”的函》，拟申请变更《关于避免和解决同业竞争的承诺函》的履行期限，即原承诺“本公司承诺在本次交易完成后36个月内，通过包括但不限于资产重组、业务重组、一方收购另一方构成同业竞争的业务、一方停止相关业务、调整两家上市公司产品结构、两家上市公司吸收合并等方式解决上述同业竞争问题”变更为“本公司承诺在本次交易完成后44个月内，通过包括但不限于资产重组、业务重组、一方收购另一方构成同业竞争的业务、一方停止相关业务、调整两家上市公司产品结构、两家上市公司吸收合并等方式解决上述同业竞争问题”，其他承诺内容不变。该议案未获得公司2022年第二次临时股东大会审议通过。接下来公司将积极推进解决同业竞争承诺的落实进度，尽快完成解决同业竞争事项。

4、为解决公司全资子公司教育书店与公司实际控制人出版集团控制的发行集团之间的同业竞争问题，公司拟将所持有的教育书店100%股权作价出资认购发行集团向公司增发的股份（以下简称：本次交易）。本次交易完成后，发行集团将成为公司的参股子公司，教育书店将成为发行集团的全资子公司。为开展本次解决同业竞争事宜，公司已与发行集团签署了《公司与发行集团之股份认购意向书》（以下简称:《股份认购意向书》）。本次签署的《股份认购意向书》为意向性协议，系双方意向性表达，具体的交易方案及交易条款以双方签署的正式协议为准。本次公司与发行集团签订《股份认购意向书》的议案已于2022年4月6日经公司召开的2022年第四次临时董事会会议审议通过。

5、公司于2022年4月6日召开2022年第四次临时董事会会议，审议通过了《关于投资设立广东广弘投资发展有限公司的议案》，并同意授权由公司管理层负责办理有关设立投资公司的一切事宜。为贯彻落实公司发展规划，充分利用上市公司投融资窗口，综合运用多种金融工具，打造产业生态投融资闭环，健全产业战略布局，助力公司高质量发展，公司拟以自有资金，在广东省广州市增城区全资设立广东广弘投资发展有限公司（暂定名，以下简称：投资公司），并以此为主体开展产业生态布局和投资等事宜。投资公司注册资本为人民币10000万元，由广弘控股全额出资。

四、季度财务报表

(一)财务报表

1、合并资产负债表

编制单位：广东广弘控股股份有限公司

单位：元

法定代表人：蔡飚 主管会计工作负责人：缪安民 会计机构负责人：徐爱芹

2、合并利润表

单位：元

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：元，上期被合并方实现的净利润为：元。

法定代表人：蔡飚 主管会计工作负责人：缪安民 会计机构负责人：徐爱芹

3、合并现金流量表

单位：元

(二)审计报告

第一季度报告是否经过审计

□ 是 √ 否

公司第一季度报告未经审计。

广东广弘控股股份有限公司

董事长：蔡 飚

二〇二二年四月二十八日

证券代码：000529 证券简称：广弘控股 公告编号：2022-27

广东广弘控股股份有限公司

第十届董事会第五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东广弘控股股份有限公司于 2022年4月16日以书面文件方式、电子文件方式发出第十届董事会第五次会议通知，会议于 2022年4月26日在公司会议室召开。会议应到董事8人，现场参会7人，通讯方式参会1人，董事高宏波先生以通讯方式表决。公司监事列席本次会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长蔡飚先生主持。会议审议并通过如下决议：

一、审议通过公司 2021 年度董事会工作报告；

表决结果：同意8 票、弃权 0 票、反对 0 票。

具体内容详见刊登于2022年4月28日巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)的《公司2021年度董事会工作报告》。

二、审议通过公司 2021年年度报告及其摘要；

表决结果：同意 8票、弃权 0 票、反对 0 票。

《公司2021年年度报告全文》具体内容详见2022年4月28日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)，《公司2021年年度报告摘要》详见同日公告编号：2022-29。

三、审议通过公司 2021年度财务决算报告；

表决结果：同意8票、弃权 0 票、反对 0 票。

《公司 2021年度财务决算报告》具体内容详见2022年4月28日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

四、审议通过公司 2021年度利润分配预案；

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告确认，公司2021年度归属于母公司所有者的净利润为331,084,864.83元，截至2021 年12月31日，公司合并未分配利润为878,167,133.72 元，母公司未分配利润340,501,255.61元。母公司 2021 实现净利润为374,907,041.54元。本年度按《公司法》和《公司章程》规定提取的法定公积金37,490,704.15 元，提取任意公积金74,981,408.31元，母公司当年可供分配利润为262,434,929.08 元。

基于对公司未来发展的预期和信心，结合公司2021年度的经营盈利情况，为积极回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，根据《公司章程》规定，公司2021年度利润分配预案为:以2021年12月31日公司总股本583,790,330股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.5元（含税），共计分配现金红利87,568,549.50元 ，累计剩余未分配利润252,932,706.11元结转以后年度分配。不送股，也不实施公积金转增股本。

该项预案须提交公司2021年度股东大会审议通过。

表决结果：同意 8票、弃权 0 票、反对 0票。

《公司2021年年度利润分配预案的公告》具体内容详见2022年4月28日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)，详见同日公告编号：2022-31。

五、审阅通过立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2021年度内部控制审计报告；

表决结果：同意8票、弃权0票、反对0票。

六、听取独立董事述职报告；

表决结果：同意8票、弃权0票、反对0票。

七、审议通过公司高级管理人员2021年度绩效薪酬方案的议案；

审议蔡飚先生2021年度绩效薪酬方案,同意7票、弃权0票、反对0票, 蔡飚先生回避表决。审议缪安民先生2021年度绩效薪酬方案，同意7票、弃权0票、反对0票,缪安民先生回避表决。审议黄万兴先生2021年度绩效薪酬方案，同意7票、弃权0票、反对0票, 黄万兴先生回避表决。审议欧立民先生2021年度绩效薪酬方案，同意8票、弃权0票、反对0票。审议刘汉林先生2021年度绩效薪酬方案，同意8票、弃权0票、反对0票。审议陈增玲女士2021年度绩效薪酬方案，同意8票、弃权0票、反对0票。审议苏东明先生2021年度绩效薪酬方案，同意8票、弃权0票、反对0票。审议沈蔚涵女士2021年度绩效薪酬方案，同意8票、弃权0票、反对0票。审议曾锦炎先生2021年度绩效薪酬方案，同意8票、弃权0票、反对0票。

表决结果：上述议案均审议通过。

八、审议通过公司内部控制自我评价报告；

表决结果：同意8票、弃权0票、反对0票。

九、审议通过董事会审计委员会关于会计师事务所对公司2021年度审计工作的总结报告；

表决结果：同意8票、弃权0票、反对0票。

十、审议通过公司2022年第一季度报告（具体内容详见2021年4月28日的巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)；

表决结果：同意8票、弃权0票、反对0票。

十一、审议通过关于补选公司董事会薪酬与考核委员会成员的议案

公司董事会补选黄万兴先生为公司董事会薪酬与考核委员会成员，补选后的第十届董事会薪酬与考核委员会成员分别为李胜兰女士、胡志勇先生、黄万兴先生；其中，李胜兰女士任主任委员。

表决结果：同意8 票、弃权 0 票、反对 0 票。

十二、审议通过关于补选公司董事会审计委员会成员的议案

公司董事会补选夏斌先生为审计委员会成员。补选后的第十届董事会审计委员会成员分别为胡志勇先生、郭天武先生、李胜兰女士、缪安民先生、夏斌先生；其中，胡志勇先生任主任委员。

表决结果：同意8 票、弃权 0 票、反对 0 票

上述第一、二、三、四项议案尚需提交2021年度股东大会审议通过，第六项议案需向2021年度股东大会通报。

特此公告。

广东广弘控股股份有限公司董事会

二〇二二年四月二十八日

证券代码：000529 证券简称：广弘控股 公告编号：2022-28

广东广弘控股股份有限公司

第十届监事会第五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东广弘控股股份有限公司第十届监事会第五次会议于2022年4月26日在公司会议室召开。会议通知于2022年4月16日以通讯和书面方式发出，会议应到监事4名，实到4名，会议由监事会主席欧立民先生主持，符合《公司法》及《公司章程》的规定。与会监事对下列议案进行了审议，并全票通过如下决议：

一、审议通过公司2021年度监事会工作报告；

表决结果：同意 4 票、弃权 0 票、反对 0 票。

二、审议通过公司2021年年度报告及其摘要；

经审核，监事会认为董事会编制和审议广东广弘控股股份有限公司2021年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

表决结果：同意4票、弃权0票、反对0票 。

三、审议通过公司2021年度财务决算报告；

表决结果：同意4票、弃权0票、反对0票。

四、审议通过公司2021年度利润分配预案；

表决结果：同意4票、弃权0票、反对0票。

五、审议通过《关于对公司内部控制评价报告的意见》；

监事会对公司出具的《内部控制评价报告》进行了认真审阅，认为公司《2021年内部控制自我评价报告》客观、真实地反映了公司内控体系运行的实际情况，同意《2021年内部控制自我评价报告》。目前公司建立了不断完善的内部控制体系，并能在经营活动中有效执行，保证了公司各项业务活动的有序有效开展。总体上符合中国证监会、深交所的相关要求，具备合理性和有效性，进一步提高了企业经营管理水平和风险防范能力，促进了公司经营目标和财务目标的实现，保障公司的可持续发展。

表决结果：同意4票、弃权0票、反对0票。

六、审议通过公司2022年第一季度报告。

表决结果：同意4票、弃权0票、反对0票。

上述第一、二、三、四项议案尚需提交2021年度股东大会审议通过。

特此公告。

广东广弘控股股份有限公司监事会

二〇二二年四月二十八日

证券代码：000529 证券简称：广弘控股 公告编号：2022-31

广东广弘控股股份有限公司关于

2021年年度利润分配预案的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东广弘控股股份有限公司（以下简称：公司）于2022年4月26日召开第十届董事会第五次会议和第十届监事会第五次会议，审议通过了《公司2021年利润分配预案》。

一、2021 年度利润分配预案基本内容

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告确认，公司2021年度归属于母公司所有者的净利润为331,084,864.83元，截至2021 年12月31日，公司合并未分配利润为878,167,133.72 元，母公司未分配利润340,501,255.61元。母公司 2021 实现净利润为374,907,041.54元。本年度按《公司法》 和《公司章程》规定提取的法定公积金37,490,704.15 元，提取任意公积金74,981,408.31元，母公司当年可供分配利润为262,434,929.08 元。

基于对公司未来发展的预期和信心，结合公司2021年度的经营盈利情况，为积极回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，根据《公司章程》规定，公司2021年度利润分配预案为:以2021年12月31日公司总股本583,790,330股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.5元（含税），共计分配现金红利87,568,549.50元 ，累计剩余未分配利润252,932,706.11元结转以后年度分配。不送股，也不实施公积金转增股本。

该项预案须提交公司2021年度股东大会审议通过。

公司的现金分红水平与所处行业上市公司平均水平不存在重大差异。

二、相关说明

1、董事会、监事会审议意见

公司2021年度利润分配预案充分考虑了公司2021年经营盈利情况及2022年公司经营发展和资金状况。符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号一一上市公司现金分红》及《公司章程》规定的利润分配政策和公司的股东回报规划。

2、独立董事意见

我们从公司实际情况出发，认同公司积极回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，提出本年度进行现金分红、不送股，也不实施公积金转增股本的情况，认为公司2021年度利润分配预案符合《公司法》、《企业会计准则》和《公司章程》等相关规定。

以上预案须经股东大会审议通过后实施。股东大会采取现场加网络相结合的投票表决方式, 为中小股东参与现金分红决策提供便利。

三、备查文件：

1、第十届董事会第五次会议决议。

2、第十届监事会第五次会议决议。

3、独立董事关于公司 2021 年度利润分配预案的独立意见。

特此公告。

广东广弘控股股份有限公司董事会

二〇二二年四月二十八日