广东广弘控股股份有限公司关于为解决同业竞争以子公司股权向关联企业增资暨关联交易的公告（原广东广弘集团董事长是谁）

理财 sddy008 2022-12-29 14:02 534 0

证券代码：000529 证券简称：广弘控股公告编号：2022--40

广东广弘控股股份有限公司关于

为解决同业竞争以子公司股权

向关联企业增资暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

● 为妥善解决广东广弘控股股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“广弘控股”）全资子公司广东教育书店有限公司（以下简称“教育书店”）与公司实际控制人广东省出版集团有限公司（以下简称“出版集团”）属下南方出版传媒股份有限公司（以下简称“南方传媒”）控股子公司广东新华发行集团股份有限公司（以下简称“发行集团”、“交易对方”）之间的同业竞争问题，公司与发行集团签署《广东广弘控股股份有限公司与广东新华发行集团股份有限公司之股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），拟将所持有的教育书店100%股权作价104,768.76万元出资认购发行集团向公司增发的股份6,495.6543万股（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，发行集团将成为公司的参股公司，教育书店将成为发行集团的全资子公司。

● 为保障上市公司股东利益，公司与发行集团七名股东或授权代表一南方出版传媒股份有限公司、广东科技出版社有限公司、广东新世纪出版社有限公司、广东经济出版社有限公司、广东花城出版社有限公司、广东人民出版社有限公司、广州增城新华书店有限公司（以下合称“发行集团全体股东”）签署《股东协议》，对发行集团在本次交易交割完成日至2025年6月30日期间的利润分配作出安排。

● 根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》等相关法律法规的规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组，且不构成重组上市。

● 本次交易尚需报广东省国有经营性文化资产监督管理办公室（以下简称“省文资办”）备案或审批，且尚需获得股东大会的批准，与本次交易有利害关系的关联人将回避表决。

一、关联交易概述

（一）协议签订的基本情况

为贯彻落实公司发展战略，进一步集中资源聚焦大食品产业发展，有效解决同业竞争问题，减少关联交易，增强竞争优势，提升行业地位，公司于2022年6月9日与发行集团签署《股份认购协议》，拟将所持有的教育书店100%股权作价104,768.76万元出资认购发行集团向公司增发的6,495.6543万股股份。本次交易完成后，发行集团将成为公司的参股公司，教育书店将成为发行集团的全资子公司。

以2021年9月30日为评估基准日，根据中联国际评估咨询有限公司（以下简称“中联国际”）出具的中联国际评字【2022】第VYGQA0354号《广东广弘控股股份有限公司拟以其持有的广东教育书店有限公司100%股权向广东新华发行集团股份有限公司增资暨广东新华发行集团股份有限公司拟增资扩股购买广东教育书店有限公司100%股权涉及广东新华发行集团股份有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“《发行集团评估报告》”），发行集团评估价值为人民币肆拾捌亿柒仟伍佰肆拾捌万捌仟肆佰元整（RMB487,548.84万元）。

以2021年9月30日为评估基准日，根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司（以下简称“广东联信”）出具的联信（证）评报字[2022]第A0092号《广东广弘控股股份有限公司拟以其持有的广东教育书店有限公司100%股权向广东新华发行集团股份有限公司增资暨广东新华发行集团股份有限公司拟增资扩股购买广东教育书店有限公司100%股权涉及广东教育书店有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（以下简称“《教育书店评估报告》”），教育书店评估价值为人民币壹拾壹亿肆仟肆佰伍拾叁万柒仟陆佰元整（RMB114,453.76万元）。

考虑本次交易的基准日后教育书店对公司分红人民币玖仟陆佰捌拾伍万元整（RMB9,685万元），经协商一致，公司以教育书店100%股权作价人民币壹拾亿零肆仟柒佰陆拾捌万柒仟陆佰元整（RMB104,768.76万元）认购发行集团本次增资发行的全部股票6,495.6543万股，每股16.129054元。本次交易完成后，发行集团的注册资本将由30,227.9881万元人民币变更为36,723.6424万元人民币，公司将持有发行集团17.68794%股份，不再持有教育书店股权。

为保障上市公司及股东利益，公司与发行集团全体股东签署《股东协议》，对发行集团在本次交易交割完成日至2025年6月30日期间的利润分配作出安排。即在符合相关法律法规的前提下，发行集团在2022年下半年完成一次利润分配（以股东收到利润分配款项视作“完成”，下同），利润分配总额不低于单次分配目标28,268万元；2023年至2024年期间，发行集团每年完成两次利润分配，每年的第一次利润分配应于当年上半年完成，每年的第二次利润分配应于当年下半年完成，每次利润分配总额不低于单次分配目标28,268万元；发行集团在2025年1月1日至2025年6月30日前完成一次利润分配，利润分配总额不低于单次分配目标28,268万元。本次交易交割完成日至2025年6月30日期间，发行集团期间实际分配总额不低于期间分配总目标169,608万元，每次利润分配时广弘控股实际收取的红利不低于其单次红利目标5,000万元（期间实际红利总额不低于期间红利总额目标30,000万元）、南方传媒及其他股东单次红利目标不低于23,268万元（期间实际红利总额不低于期间红利总额目标139,608万元）。

（二）关联关系说明

本次交易对方发行集团为本公司实际控制人出版集团实际控制的公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》规定，发行集团系公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

（三）会议审议情况

1.公司于2022年6月9日召开2022年第六次临时董事会会议审议通过《关于解决同业竞争问题方案的议案》，同意公司拟将所持有的教育书店100%股权作价104,768.76万元出资认购发行集团向公司增发的股份6495.6543万股，与发行集团签订《股份认购协议》、与发行集团全体股东签订《股东协议》的事项。表决结果为同意5票、弃权0票、反对0票，关联董事蔡飚先生、高宏波先生、夏斌先生已回避表决，独立董事发表了同意本次交易事项的事前认可意见和独立意见。

2.公司于2022年6月9日召开2022年第二次临时监事会会议审议通过《关于解决同业竞争问题方案的议案》，同意公司拟将所持有的教育书店100%股权作价104,768.76万元出资认购发行集团向公司增发的股份6495.6543万股，与发行集团签订《股份认购协议》、与发行集团全体股东签订《股东协议》的事项。表决结果为同意3票、弃权0票、反对0票，关联监事潘瑞君女士已回避表决，监事会发表了同意本次交易事项的意见。

3.本次交易尚需报省文资办备案或审批，尚需获得股东大会的批准，与本次交易有利害关系的关联人将回避表决。

（四）是否构成重大资产重组

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，且不构成重组上市。

二、交易方基本情况

（一）关联方

1.广东新华发行集团股份有限公司

（1）基本信息

统一社会信用代码：91440000231113440W

成立日期：1995年01月03日

注册地址：广州市越秀区大沙头四马路12号

法定代表人：蒋鸣涛

注册资本：30,227.9881万元人民币

经营范围：图书、报纸、期刊、中小学教科书总发行、代理及服务，国旗制品发行，普通货运，运输代理服务；网站运营，电子出版物、互联网应用程序、计算机软件开发、代理及销售，数据处理和存储服务，互联网信息服务；销售：百货，家用电器，电子产品，通信设备，电子计算机及配件，预包装食品（含酒精饮料），玩具，电子元器件，文化娱乐用品，实验室仪器设备，教学仪器及设备，图书馆装备，雕塑，科普教具，厨房设施，智能监控安防系统，计算机软硬件，安全技术防范产品，装修用玻璃，化工原料及产品（除危险品），五金交电，自行车，钢丝绳，阀门，管道配件，轴承，电线电缆，机电设备及配件，电动工具，制冷设备，压缩机及配件，工量刀具，机械设备及配件，装潢材料，水暖器材，卫生洁具，陶瓷制品，酒店设备，家具，照相器材，零售：黄金制品、铂金饰品、珠宝玉石饰品、工艺美术品；场地租赁；仓储服务；货物进出口、技术进出口；展览、展销、企业形象策划、推广，文化交流活动策划，出版项目策划；广告、平面设计制作；文化、教育产品开发；黄页业务，咨询服务，承办演出；美容美发产品及相关材料的研发与销售；计算机软件开发及测试服务；软件图书数据处理技术开发；信息系统集成及电子技术服务；图书出版选题项目的技术咨询、技术服务；文化艺术、教育及科技信息咨询服务；版权服务；露天游乐场所游乐设备制造、批发、零售；游乐园经营，滑道，儿童室内游艺厅（室）；通信设备维修及技术服务；智能网络控制系统的设计、销售；计算机网络系统工程；技术服务、技术咨询；专用设备安装（电梯、锅炉除外）；市政工程配套服务；电器、制冷设备、水电、机电设备的安装、网络布线；消防器材，安防工程；弱电工程；智能化工程；建筑工程后期装饰、装修和清理室内装饰、装修；音响设备、灯光设备、互联网接入及相关服务；会务代理、投资信息咨询（不含金融、证券、期货）；设计、制作、代理、发布国内各类广告业务；雕塑设计与制作等；招揽国内外旅游业务、出入境旅游业务，旅游宣传和咨询服务；文化教育信息咨询、文化艺术交流策划咨询，文体艺术培训；电影放映；向影院的观众零售预包装食品、散装食品（含冷藏冷冻食品）、电影纪念品；仓储、装卸服务（除危险品、成油品），寄递服务（信件和其他具有信件性质的物品除外）；体育设施安装及维护；体育运动场地塑胶面层工程设计及施工；下列项目由分公司经营：文体用品、出租音像制品、电子出版物、旅业、饮食服务、票务代理；互联网销售：图书、文化创意产品、食品；装修设计，施工的经营资质。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

（2）历史沿革及运营情况

发行集团主要从事中小学教材、一般图书、电子出版物音像制品等出版物的批发、零售，拥有广东省中小学教材发行资质，是广东省中小学教材(含高中和义务教育阶段)的总发行商和重要的一般图书发行单位。发行集团发行集团的产品和服务主要为图书、报刊、电子出版物、音像制品的出版物的发行等，满足广大人民群众的精神文化需求，并向中小学生提供教材、教辅等学习材料。发行集团拥有全资或控股子公司共96家，遍分销网络布广东省，截至2021年12月31日，发行集团拥有中心门店127家，校园书店135家，销售网点合计981家，连锁经营网络覆盖全省94个市县城乡。

（3）股权结构

本次交易前，发行集团股权结构：

■

公司和发行集团的实际控制人均为出版集团，因此，发行集团系广弘控股关联方。

（4）主要财务指标

单位：元

■

注：发行集团2021年9月30日、2021年度会计报表经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具XYZH/2022BJAA200198号、XYZH/2022BJAA200096号审计报告。2022年3月31日财务数据未经审计。

（5）根据相关核查情况，发行集团不属于失信被执行人。

2.南方出版传媒股份有限公司

（1）基本信息

统一社会信用代码：91440000699718840J

成立日期：2009年12月28日

注册地址：广州市越秀区环市东路472号11楼

法定代表人：谭君铁

注册资本：89,587.6566万元人民币

经营范围：图书、期刊、报纸、音像制品、电子出版物、网络读物、框架媒体和其它媒介产品的编辑、出版、租型、批发及零售，书报刊、广告、文化用品、体育用品经营，印刷物资销售，包装装潢印刷、印刷品印刷，物流、版权贸易，法律法规允许的投资、资产管理与经营业务，出版物、印刷物资及文化用品进出口，国内贸易（以上涉及前置许可的，凭许可证书经营）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

（2）股权结构

南方传媒为一家公开发行境内上市人民币普通股股票（A股）并在上海证券交易所上市的公司(股票代码：601900)。南方传媒的控股股东和实际控制人均系出版集团，持股比例70.36%，为广弘控股关联方。

（3）主要财务指标

单位：元

■

注：南方传媒2021年度会计报表经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具XYZH/2022GZAA10348号审计报告。2022年3月31日财务数据未经审计。

（4）根据相关核查情况，南方传媒不属于失信被执行人。

3.广东科技出版社有限公司（以下简称“科技出版社”）

（1）基本信息

统一社会信用代码：9144000045585722XT

成立日期：1979年9月29日

注册地址：广州市越秀区环市东路水荫路11号9-10楼

法定代表人：严奉强

注册资本：1500万元人民币

经营范围：史料、史志编辑服务；组织文化艺术交流活动；玩具、动漫及游艺用品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；软件销售；数字文化创意内容应用服务；软件开发；数字文化创意软件开发；数字内容制作服务（不含出版发行）；图书出租；图文设计制作；文艺创作；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；市场营销策划；以自有资金从事投资活动；国内贸易代理；版权代理；其他文化艺术经纪代理；会议及展览服务；专业设计服务；工业设计服务；知识产权服务；社会经济咨询服务；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；出版物出版；电子出版物制作；出版物零售；出版物互联网销售；出版物批发；信息网络传播视听节目；音像制品制作；网络文化经营

（2）股权结构

科技出版社系南方传媒全资子公司，持股比例为100%，为广弘控股关联方。

（3）主要财务指标

单位：元

■

注：科技出版社2021年度会计报表经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具XYZH/2022GZAA10155号审计报告。2022年3月31日财务数据未经审计。

（4）根据相关核查情况，科技出版社不属于失信被执行人。

4.广东新世纪出版社有限公司（以下简称“新世纪出版社”）

（1）基本信息

统一社会信用代码：91440000455863072U

成立日期：1995年7月5日

注册地址：广州市越秀区大沙头四马路12号2号楼

法定代表人：姚丹林

注册资本：1536.442万元人民币

经营范围：出版以十五岁以下少年儿童为对象的政治、思想品德、教育读物；儿童文学作品、连环画、科普读物；以及少儿工作者和家长培育教育少儿的辅导读物（有效期至2021年12月31日）。本版图书、期刊总发行、批发、零售（由分公司办照经营）

（2）股权结构

新世纪出版社系南方传媒全资子公司，持股比例为100%，为广弘控股关联方。

（3）主要财务指标

单位：元

■

注：新世纪出版社2021年度会计报表经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具XYZH/2022GZAA10190号审计报告。2022年3月31日财务数据未经审计。

（4）根据相关核查情况，新世纪出版社不属于失信被执行人。

5.广东经济出版社有限公司（以下简称“经济出版社”）

（1）基本信息

统一社会信用代码：91440000190381552H

成立日期：1996年1月31日

注册地址：广州市越秀区水荫路11号(仅限办公)

法定代表人：李鹏

注册资本：1500万元人民币

经营范围：文化推广（不含许可经营项目）；文化传播（不含许可经营项目）；文具用品批发；文具用品零售；其他文化娱乐用品批发；房屋租赁；教育咨询服务；广告业；纸制品零售；纸制品批发；图书出版选题项目的技术咨询、技术服务；互联网商品销售（许可审批类商品除外）；互联网商品零售（许可审批类商品除外）；教学用模型及教具制造；图书出租；互联网出版业；电子出版物出版；音像制品出版；期刊出版；图书出版；图书批发；音像制品及电子出版物批发；出版物进口经营；图书、报刊零售；音像制品及电子出版物零售

（2）股权结构

经济出版社系南方传媒全资子公司，持股比例为100%，为广弘控股关联方。

（3）主要财务指标

单位：元

■

注：经济出版社2021年度会计报表经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具 XYZH/2022GZAA10189号审计报告。2022年3月31日财务数据未经审计。

（4）根据相关核查情况，经济出版社不属于失信被执行人。

6.广东花城出版社有限公司（以下简称“花城出版社””）

（1）基本信息

统一社会信用代码：91440000455858943B

成立日期：1986年10月14日

注册地址：广州市越秀区环市东水荫路11号

法定代表人：张懿

注册资本：1500万元人民币

经营范围：数字内容制作服务（不含出版发行）；其他文化艺术经纪代理；版权代理；组织文化艺术交流活动；软件开发；文艺创作；知识产权服务；以自有资金从事投资活动；国内贸易代理；会议及展览服务；专业设计服务；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；玩具、动漫及游艺用品销售；摄像及视频制作服务；软件销售；数字文化创意软件开发；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；史料、史志编辑服务；社会经济咨询服务；出版物出版；网络出版物出版；出版物进口；出版物批发；出版物零售；出版物互联网销售；广告发布（广播电台、电视台、报刊出版单位）；互联网信息服务；第二类增值电信业务

（2）股权结构

花城出版社系南方传媒全资子公司，持股比例为100%，为广弘控股关联方。

（3）主要财务指标

单位：元

■

注：花城出版社2021年度会计报表经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具XYZH/2022GZAA10156号审计报告。2022年3月31日财务数据未经审计。

（4）根据相关核查情况，花城出版社不属于失信被执行人。

7.广东人民出版社有限公司（以下简称“人民出版社”）

（1）基本信息

统一社会信用代码：91440000455859129M

成立日期：1986年9月23日

注册地址：广州市越秀区大沙头四马路10号

法定代表人：肖风华

注册资本：5000万元人民币

经营范围：史料、史志编辑服务；其他文化艺术经纪代理；版权代理；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；数字内容制作服务（不含出版发行）；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；文艺创作；知识产权服务；以自有资金从事投资活动；国内贸易代理；图书出租；社会经济咨询服务；会议及展览服务；组织文化艺术交流活动；专业设计服务；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；工业设计服务；玩具、动漫及游艺用品销售；摄像及视频制作服务；软件开发；软件销售；数字文化创意软件开发；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；出版物出版；电子出版物制作；出版物零售；出版物互联网销售；出版物批发；出版物进口

（2）股权结构

人民出版社系南方传媒全资子公司，持股比例为100%，为广弘控股关联方。

（3）主要财务指标

单位：元

■

注：人民出版社2021年度会计报表经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具XYZH/2022GZAA10192号审计报告。2022年3月31日财务数据未经审计。

（4）根据相关核查情况，人民出版社不属于失信被执行人。

（二）非关联方

广州增城新华书店有限公司（以下简称“增城新华”）

1.基本信息

统一社会信用代码：91440183056567364C

成立日期：2012年11月06日

注册地址：广州市增城荔城街湘江路99号

法定代表人：罗卓新

注册资本：10万元人民币

经营范围：图书批发；房屋租赁；场地租赁（不含仓储）

2.股权结构

广州市增城区国有资产经营集团有限公司持有增城新华100%股权，增城新华与广弘控股不存在关联关系。

3.主要财务指标

单位：元

■

注：2021年度会计报表和2022年3月31日财务数据未经审计。

4.根据相关核查情况，广州增城新华书店有限公司不属于失信被执行人。

三、交易标的基本情况

（一）广东教育书店有限公司

1.基本信息

统一社会信用代码：91440000190348349E

成立日期：1992年11月27日

注册地址：广东省广州市天河区花城大道2号首层68号商铺

法定代表人：蔡飚

注册资本：2000万元人民币

经营范围：出版物批发、零售(含代理、服务)；文化、教育产品开发；销售：教学仪器、实验室设备、办公用品、电子产品、电子计算机及配件；国内贸易；自有房产的租赁。

2.股权结构

教育书店系广弘控股全资子公司，公司持股比例为100%。

3.历史沿革及运营情况

教育书店主要产品是发行中小学教材、幼儿教材和教辅，主要用途为供应学生学习之用。教育书店的经营模式是“以销定进”模式。采购模式是根据全省62家控股连锁店的采购订单，集中汇总后对接上游出版社签订合同进行采购。销售模式是按最终确认的订单配送销售给连锁店。教育书店的核心竞争力在于其拥有上下游稳定的客户资源、优质的服务意识和全面的网络布局，同时也表现在具有一定的品牌资源优势，“教育书店”在广东教育界具有较高的知名度和区域品牌优势。

4.最近一年及最近一期主要财务指标

单位：元

■

注：教育书店2021年9月30日、2021年度会计报表经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具信会师报字[2022]第ZM20088号、信会师报字[2022]第ZM20139号审计报告。2022年3月31日财务数据未经审计。

5.根据相关核查情况，教育书店不属于失信被执行人。

（二）交易标的：广东新华发行集团股份有限公司

关于发行集团的基本情况请参见本公告“二、（一）关联方”之“1.广东新华发行集团股份有限公司”。

（三）权属状况

本次交易标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。截至目前，公司不存在为教育书店提供担保、财务资助、委托教育书店理财情况，教育书店不存在占用公司资金情况；发行集团不存在接受关联方担保、受托理财情况，不存在被关联方占用资金情况，也不存在为他人提供担保、财务资助等情况。交易标的的《公司章程》或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

四、本次交易估值情况及定价依据

（一）教育书店评估情况概述

公司与发行集团共同聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构广东联信出具了联信（证）评报字[2022]第A0092号《教育书店评估报告》，上述资产评估报告需经有权国有资产监督管理机构备案。

1.评估目的：根据广弘控股公司聘请评估中介机构的会议纪要以及发行集团总经理班子会会议纪要，广弘控股公司拟以其持有的教育书店100%股权作价出资认购发行集团向其增资发行的股份，发行集团拟增资扩股购买教育书店100%股权，需对教育书店股东全部权益价值进行评估，本次资产评估结论作为该经济行为计算相关资产价值的参考。

2.评估对象：教育书店股东全部权益价值。

3.评估范围：教育书店全部资产（包括流动资产、长期股权投资、固定资产和其他资产）及相关负债，包含未在账面列示的其他无形资产。

4.价值类型：市场价值。

5.评估基准日：2021年9月30日。

6.选取的评估方法：收益法、市场法。

7.评估结论：运用收益法，经过评估测算，教育书店的净资产账面值为20,394.43万元，教育书店股东全部权益评估值为114,453.76万元，增幅461.20%。运用市场法，经过评估测算，教育书店的净资产账面值为20,394.43万元，教育书店股东全部权益评估值为119,400.15万元，增幅485.45%。

两种评估方法差异的原因主要是：由于市场法是通过分析对比公司的各项指标，以对比公司股权或企业整体价值与其相关收益性指标、资产类指标或其他特性指标的比率，并以此比率倍数推断被评估单位应该拥有的比率倍数，进而得出被评估单位股东权益的价值。评估人员对可比公司的财务信息掌握比较有限，可能存在可比公司独有的无形资产、或有负债等不确定因素或难以调整的因素，致使存在上市公司比较法的评估结果与实际企业价值离散程度较大的风险。考虑到收益法评估是以被评估单位预期未来能够获取利润为基础，其计算过程采用了众多直接反映企业盈利能力的参数，其评估结果综合了企业资产总量、资本结构、运营能力、管理水平、商誉等一系列的衡量要素，相对全面地体现了企业的整体价值。而市场法评估采用的大多是市场可比公司的历史数据，同时比较因素调整方式的具有一定的主观性，其技术过程决定了对于采用市场法评估结论作为依据的股权交易行为的事后检验有一定的难度。考虑到收益法所使用数据的质量和数量优于市场法，故优选收益法结果。因此，本次评估采用收益法评估结论作为教育书店股东全部权益价值评估结论。

本次选用收益法结果作为本次资产评估的评估结论。通过清查及评估测算，评估基准日2021年9月30日时，教育书店净资产账面值为20,394.43万元，教育书店股东全部权益评估值为114,453.76万元（大写：人民币壹拾壹亿肆仟肆佰伍拾叁万柒仟陆佰元整）。

8.收益法预测过程及增值原因分析

（1）收益模型的选择及其理由

收益法包括股利折现法和现金流量折现法。本次评估具体采用现金流量折现法。

现金流折现方法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，评估资产价值的一种方法。现金流量包括企业所产生的全部现金流量（企业自由现金流量）和属于股东权益的现金流量（权益自由现金流量）两种口径，两种现金流量对应的方法分别为间接法和直接法。

本次采用直接法，对应的现金流量为权益自由现金流量（权益自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销－资本性支出－净营运资金变动＋付息债务的增加或减少）。

（2）评估方法的运用和逻辑推理过程

根据企业实际情况，在持续经营前提下，本次评估的基本模型为：

E=P+C（1）

式中：E：股东全部权益价值

P经营性资产价值

C：非经营性资产、负债和溢余资产

其中：经营性资产价值P

■（2）

式中：Ri：未来第i年的企业权益自由现金流量（扣除少数股东权益影响）

Rn+1：未来第n＋1 年的企业权益自由现金流量（扣除少数股东权益影响）

r：折现率；

i：收益年期i=0.13，0.75，1.75，2.75，3.75，……，n

其中：企业权益自由现金流量R

R=税后净利润（扣除少数股东权益影响）＋折旧和摊销＋付息债务的增加（或减少）－资本性支出－净营运资金变动（3）

根据被评估单位的经营历史和生产、以及未来市场发展情况等，测算其未来预测期内的自由现金流量。本次评估以被评估单位的未来收益分为前后两个阶段进行预测。首先，逐年预测前阶段（2021年10月1日至2026年12月31日）各年的企业权益自由现金流量；其次，预测后阶段被评估企业进入稳定期（2027年至永续年限），保持前阶段最后一年（2026年）的预期收益额水平，估算预测期后阶段稳定的企业权益自由现金流量。最后，将两部分的现金流量进行折现处理加和，得到教育书店经营性资产价值

1）预期收益口径

根据被评估企业的具体情况选择企业权益自由现金流量合并口径预测：

R =税后净利润（扣除少数股东权益影响）＋折旧和摊销＋付息债务的增加（或减少）－资本性支出－净营运资金变动

2）收益期

本次评估拟采用永续的方式对企业收益进行预测，即收益期为无限期。

3）折现率的确定

本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定折现率r

■（4）

式中：r：权益资本报酬率；

■：无风险利率

■：权益系统风险系数

ERP：市场超额收益率

Rc：企业特定风险调整系数

（3）营业收益预测

1）营业收入及成本的分析和预测

a.历史经营情况分析

教育书店历史年度营业收入及营业成本情况（合并口径）见下表：

历史年度营业收入分析表

金额单位：人民币元

■

历史年度营业成本分析表

金额单位：人民币元

■

b.营业收入与成本预测分析

教育书店现有广东省内中小学教材、目录教辅等产品的销售处于较为稳定的销售时期，根据其历史经营情况，结合教育书店的业务发展规划、目前的业务拓展情况，以及行业的市场发展趋势，对企业各细分类产品的销售收入进行分析预测。对于非免费教材、目录教辅、中职、幼儿园等教材教辅，结合近年来中共中央办公厅、国务院办公厅印发《关于进一步减轻义务教育阶段学生作业负担和校外培训负担的意见》等“双减”政策的推行，对近年相关产品订单产生一定的影响，2022年度根据春季教材教辅的实际征订情况以及对秋季预计订单情况对业务量及销售收入进行预测。后续年度的销售收入在2022年预测数据基础上，按照广东省中小学生的预计增长情况进行预测。对于各大类产品的毛利率根据公司历史毛利率水平、上述定价策略以及行业特点进行单独分析预测。

综上分析测算，教育书店未来的营业收入和营业成本预测如下表。

营业收入预测表

金额单位：人民币元

■

营业成本预测表

金额单位：人民币元

■

2）税金及附加

教育书店需缴纳的税金及附加详见下表：

■

本次评估根据未来年度业务发展预测额度与以上计税方法估算被评估单位各年度的税金及附加数额。被评估单位未来年度的税金及附加预测如下表：

税金及附加预测表

金额单位：人民币元

■

3）销售费用预测

教育书店销售费用主要是营销人员的薪酬费、仓储保管费、租赁费等。根据与营业收入相关性分析，参考教育书店未来营业收入变动情况以及公司在控制费用支出方面的具体措施，可对教育书店未来销售费用作出预测，具体情况如下：

销售费用预测表

金额单位：人民币元

■

4）管理费用预测

教育书店管理费用主要是管理人员薪酬费、业务招待费、办公费等。根据与营业收入相关性分析，参考教育书店未来营业收入变动情况以及教育书店在控制费用支出方面的具体措施，并在考虑教育书店未来增加下属单位的人员配置以满足后续年度的持续经营等的影响因素后，对教育书店未来管理费用作出预测，具体情况见下表：

管理费用预测表

金额单位：人民币元

■

5）财务费用预测

教育书店历史年度的财务费用主要是利息、手续费等，本次评估对基准日时的业务结构以及资产配置量进行分析，根据历史年度银行手续费等对金融机构手续费进行预测，具体情况见下表：

财务费用预测表

金额单位：人民币元

■

6）资产减值损失预测

资产减值损失主要是坏账计提及存货不良品计提的资产减值准备，根据教育书店的历史经营情况及特点，此项为非经常项，因此对未来年度具体预测结果如下：

资产减值损失预测表

金额单位：人民币元

■

7）营业外收支预测

教育书店的营业外收支金额历年波动性较大且部分且为非经常性项目，此类项目具有一定的不确定性，所以本次预测在假定公司正常经营的情况下，对2021年10-12月已发生的金额进行预测，后续年度不考虑此项目的影响，对未来年度具体预测结果如下：

营业外收支预测表

金额单位：人民币元

■

8）其他收益

其他收益为具有一定的不确定性，所以本次预测在假定公司正常经营的情况下，对2021年10-12月已发生的金额进行预测，后续年度不考虑此项目的影响，对未来年度具体预测结果如下：

其他收益预测表

金额单位：人民币元

■

9）所得税

截至本次评估基准日，根据《关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（财税（2019）13号），教育书店部分长期投资单位执行的所得税适用以上优惠政策，故本次评估预测期对于教育书店的执行的所得税率考虑优惠政策继续执行进行预测；而在永续期考虑到以上优惠政策延续的不确定性，则所得税率统一按没有优惠政策的25%税率进行预测，并以此所得税率按照后续年度盈利情况计算相应的应交所得税额。经测算未来五年所得税额为：

所得税预测表

金额单位：人民币元

■

10）固定资产折旧、无形资产摊销

根据教育书店现有的资产状况和提取标准，结合资产的可能发展情况，预测未来几年的固定资产折旧及无形递延资产摊销数额，具体情况见下表：

折旧及摊销预测表

金额单位：人民币元

■

11）追加投资预测

本次评估时对于教育书店的追加投资考虑资本性支出和净营运资金变动两个项目：

a.资本性支出

资本性支出不仅是考虑固定资产的更新改造支出，还考虑了依赖企业自身的生产经营所能实现的资本性支出，是企业保持现有的经营规模和生产水平，获得永续收益的保障。根据被评估企业的实际情况，预测时考虑对资本性支出中的固定资产的持续使用更新支出，并适当考虑后续收入规模扩大所需增加固定资产的购置及配置性支出。具体情况见下表：

资本性支出预测表

金额单位：人民币元

■

b.营运资金

营运资金是指随着企业经营活动的变化，正常经营所需保持的现金，获取他人的商业信用而占用现金等；同时，在经济活动中提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。因此估算营运资金需考虑正常经营所需保持的现金（最低现金保有量）、应收账款、预付账款、应付账款、预收账款等主要因素。根据评估对象提供的历史经营的资产和损益、收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的预测结果，可得到预测期内各年度的营运资金增加额。

根据企业盈利预测资料，结合企业未来发展规划，通过对企业历史资产与经营收入和成本费用的分析，以及未来经营期内各年度收入和成本估算的情况，预测企业未来各年度营运资金需求量，计算营运资金净增加额。

经过上述分析测算，未来各年度营运资金变动额的预测详见下表：

营运资金变动额预测表

金额单位：人民币元

■

（4）折现率的确定

本次评估采用资本资产定价模型（CAPM）确定折现率r

■

式中：r：权益资本报酬率；

■：无风险利率

■：权益系统风险系数

ERP：市场超额收益率

Rc：企业特定风险调整系数

1）无风险报酬率■

无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，本次估值的无风险报酬率根据2021年9月30日国债到期收益率，取剩余期限为10年期以上国债的平均收益率确定，则本次无风险报酬率■取3.80%。

■

2）企业风险系数β

β为衡量公司所处行业系统风险的指标，通常采用商业数据服务机构所公布的公司股票的β值来替代。首先，本次评估对中国证券市场上委估对象所属行业“新闻和出版业”，通过同花顺IFIND系统终端查询得出：行业加权剔除财务杠杆调整β系数为0.8160，因本次预测剔除非经营资产及负债后，被评估单位未来年度无付息债务增加，故本次预测年度各年带息债务／股权价值的比率为0.00%，并结合下述计算公式及委估企业的所得税率确定被评估企业预测年度各年的企业风险系数β均为0.8160。

■

式中：βe：有财务杆杠β；

βt：无财务杠杆β；

T：被评估单位所得税率；

D/E：带息债务／股权价值的比率

3）市场超额收益率ERP的确定

市场超额收益率（ERP）反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场而要求的高于无风险报酬率的风险补偿。其中证券交易所股价指数是由证券交易所编制的表明股票行市变动的一种供参考的指示数字，是以交易所挂牌上市的股票为计算范围，综合确定的股价指数。通过计算证券交易所股价指数的收益率可以反映股票市场的股票投资收益率，结合无风险报酬率可以确定市场超额收益率（ERP）。

目前国内证券市场主要用来反映股市的证券交易所股价指数为上证综指、深证成指，其中上证综指是上海证券交易所编制的，以上海证券交易所挂牌上市的全部股票为计算范围，以发行量为权数的加权综合股价指数；深证成指是深圳证券交易所的主要股指，它是按一定标准选出40家有代表性的上市公司作为成份股，用成份股的可流通数作为权数，采用综合法进行编制而成的股价指标。故本次评估通过选用上证综指、深证成指按几何平均值计算的指数收益率作为股票投资收益的指标，将其两者计算的指标平均后确定其作为市场预期报酬率（Rm）。

无风险收益率Rf的估算采用国债的到期收益率作为无风险收益率。样本的选择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过10年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率Rf。

本次评估收集了上证综指、深证成指的年度指数，分别按几何平均值计算2011年至2020年上证综指、深证成指的年度指数收益率，然后将计算得出的年度指数收益率进行算术平均作为各年股市收益率（Rm），再与各年无风险收益率（Rf）比较，从而得到股票市场各年的ERP（详见下表）。

■

结合上述测算，采用各年市场超额收益率（ERP）的算术平均值作为目前国内股市的风险收益率，即市场风险溢价为6.96%。

4）企业特定风险调整系数Rc的确定

在本次评估中从以下几个方面考虑企业未来的经营中存在的不确定性或劣势来确定企业特有风险收益率：

企业历史经营情况及所处经营阶段；企业的财务风险；主要产品所处发展阶段；企业经营业务、产品和地区的分布；公司内部管理及控制机制；管理人员的经验和资历；对主要客户及供应商的依赖等等。经过综合考虑被评估单位的个别风险，因此设定被评估单位特定风险调整系数Rc为2.00%，取值过程如下。

■

5）折现率（权益资本成本■）的确定

根据上述确定的参数，则折现率（权益资本成本■）计算如下：

■

（5）非经营性资产及负债和溢余资产价值的确定

非经营性资产及负债指的是与企业的生产经营活动无直接关系的资产及负债，溢余资产指的是与企业收益无直接关系的、超过企业经营所需的多余资产。非经营性资产及负债或溢余资产都可以认为是企业持续运营中并不必需的资产。

截至评估基准日，教育书店溢余性资产、非经营性资产和负债评估净值为28,219.54万元，评估结果如下表所示，评估过程详见市场法说明（五、非经营性资产及负债评估技术说明）。

金额单位：人民币元

■

（6）评估结果

按收益折现值之和计算，即可得出企业股东全部权益的评估值。

股东全部权益评估值=经营性资产价值+非经营性资产或溢余资产价值

=86,234.22 +28,219.54

=114,453.76（万元）

运用收益法，经过评估测算，教育书店股东全部权益评估值为114,453.76万元。

（7）增值原因分析

教育书店是一家轻资产公司，主要从事广东省中小学全省副科教材教辅的发行业务，具有稳定较好的经营模式，盈利能力良好，公司2019~2021年度实现归母利润分别约为1.25亿、1.10亿、1.60亿。本次收益法评估过程，根据教育书店与发行集团签订《广东省中小学教科书连锁经营合同》（2022年春季），教育书店管理层以上述合同的合作条件为基础，假设合作条件将长期持续，对公司2022年及以后年度的经营业绩进行了合理预测，并在此基础上得出教育书店股东全部权益评估值为114,453.76万元，因此增值率较大。

9.评估结论有效使用期限

本评估结论自评估基准日起一年内有效，即评估结论有效期为2021年9月30日至2022年9月29日。

（二）发行集团评估情况概述

公司与发行集团共同聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构中联国际出具了中联国际评字【2022】第VYGQA0354号《发行集团评估报告》，上述资产评估报告需经有权国有资产监督管理机构备案。

1.评估目的：为广东广弘控股股份有限公司拟以其持有的广东教育书店有限公司100%股权向广东新华发行集团股份有限公司增资暨广东新华发行集团股份有限公司拟增资扩股购买广东教育书店有限公司100%股权事宜，提供评估对象的市场价值参考依据。

2.评估对象：发行集团股东全部权益价值。

3.评估范围：发行集团评估基准日拥有的全部资产及相关负债，包括流动资产、长期股权投资、固定资产和非流动资产等资产及相应负债，并包括未在账面列示的整体无形资产。

4.价值类型：市场价值。

5.评估基准日：2021年9月30日。

6.选取的评估方法：收益法、市场法。

7.评估结论：

运用收益法，经过评估测算，发行集团的净资产账面值为237,063.41万元，发行集团股东全部权益评估值为487,548.84万元，增幅105.66%。运用市场法，经过评估测算，发行集团的净资产账面值为237,063.41万元，发行集团股东全部权益评估值为347,663.65万元，增幅46.65%。

两种评估方法产生差异的主要原因主要是两种评估方法反映的价值内涵不同引起的差异。收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力(获利能力)的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制、企业经营管理以及资产的有效使用等多种条件的影响。收益法评估结果不仅与企业有形资产存在一定关联，亦能反映企业所具备的技术先进水平、市场开拓能力、客户保有状况、人才集聚效应、行业运作经验等无形因素，特别是不可确指无形资产的价值贡献。市场法评估是从企业经营情况、资本市场的整体表现，以及对被评估单位所处行业的估值水平等因素来综合评定企业的价值，既反映了企业拥有的有形资产的市场价值，也是企业本身获利能力的市场表现，虽一定程度上会受到市场阶段性逐利因素的影响，但也客观反映了投资者对企业当前市场供需状态下的市场价值。

8.收益法预测过程及增值原因分析

（1）收益法评估模型选择

收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值的评估。现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型，并根据企业未来经营模式、资本结构、资产使用状况以及未来收益的发展趋势等，恰当选择现金流折现模型。由于本次评估对象是被评估单位的股东全部权益价值，因此适用于现金流量折现法(DCF)。

考虑被评估单位成立时间长短、资本结构和历史经营情况，尤其是未来经营模式、收益稳定性和发展趋势、资本结构预计变化，资产使用状况等，我们采用企业自由现金流折现模型。

（2）收益法评估计算公式

本次评估基本计算公式为：

E＝B－D－M

式中：E：被评估单位的股东全部权益价值；

B：被评估单位的企业整体价值(合并报表口径含少数股东权益)；

D：被评估单位付息债务价值；

M：被评估单位的少数股东权益价值(采用合并报表口径)。

其中： B＝P＋C

式中：P：被评估单位的经营性资产价值。

■

式中：Ri：评估对象在预测期内第i年的预期收益；预测期是指被评估单位从评估基准日至达到经营收益相对稳定的时间；

Rn+1：评估对象在预测期满后第1年的预期收益；

r：折现率；

n：评估对象的未来经营期。

C：被评估单位基准日存在的溢余和非经营性资产(负债)的价值。

C＝C1＋C

式中：C1：基准日流动类溢余/非经营性资产(负债)价值；

C2：基准日非流动类溢余/非经营性资产(负债)价值。

（3）收益指标

本次评估，使用企业自由现金流量作为经营性资产的预期收益指标。

企业自由现金流量＝收入－成本费用－税收＋折旧与摊销＋利息费用×(1－企业所得税率)－资本性支出－净营运资金变动

其中，预期收益中包括被评估单位于评估基准日及以前年度已实现利润中可分配但尚未分配的利润，未扣除评估对象的所有者持有权益期间为管理该项权益而需支付的成本费用，以及取得该等预期收益时可能需在中华人民共和国境内支付的税项与相关费用。

预期收益实现时点按经营年度预期收益平均实现确定，设定在每年的公历年中。根据被评估单位的经营历史以及结合未来市场发展和管理层预测，估算其未来经营期内的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现并加和，测算得到企业的经营性资产价值。

（4）折现率

由于收益法评估模型采用企业自由现金流折现模型，按照预期收益额与折现率口径统一的原则，折现率r选取加权平均资本成本模型(WACC)计算确定。则：

r ＝ Wd×rd＋We×re (1)

Wd：评估对象的债务比率；

■ (2)

We：评估对象的权益比率；

■ (3)

rd：评估对象的税后债务成本；

re：权益资本成本。本次评估按资本资产定价模型(CAPM)确定权益资本成本re；

■ (4)

式中：rf：无风险报酬率；

rm：市场期望报酬率；

ε：评估对象的特性风险调整系数；

βe：评估对象权益资本的预期市场风险系数；

■ (5)

βu：可比公司的无杠杆市场风险系数；

■ (6)

βt：可比公司股票的预期市场平均风险系数；

■ (7)

式中：K：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设K=1；

βx：可比公司股票的历史市场平均风险系数；

Di、Ei：分别为可比公司的付息债务与权益资本。

（5）营业收入

对于被评估单位未来主营业务收入的预测是根据公司目前的经营状况、竞争情况及企业自身生产能力情况等因素综合分析的基础上进行的。

1）图书发行业务

对于被评估单位图书发行业务(主要包括教材教辅发行业务、一般图书发行业务等)，被评估单位图书发行业务历史来年度经营数据情况如下：

■

对于被评估单位的图书发行业务，根据被评估单位提供的未来年度经营计划、近年来广东省各级各类教育在校生情况、近年来广东省人口情况、被评估单位定价策略以及被评估单位签署的业务协议等，综合确定未来年度销售量和销售单价，按照以下公式计算当期销售收入：

图书发行业务收入=当期图书发行销售量×销售单价

2）非图书发行类业务

被评估单位非图书发行类业务主要包括文体用品业务、其他业务以及课后服务业务，被评估单位非图书发行类业务历史来年度经营数据情况如下：

■

对于非图书发行类业务收入预测，主要根据被评估单位提供的未来年度经营计划确定；其中课后服务业务为2021年全新开展的新业务，本次评估主要考虑被评估单位目前的中标情况、市场收费水平、被评估单位的预计市场占有率水平等综合确定。

3）收入预测结果

根据被评估单位提供的未来年度经营计划、近年来广东省各级各类教育在校生情况、近年来广东省人口情况、被评估单位定价策略以及被评估单位签署的业务协议等对未来年度营业收入进行预测，预测情况如下：

■

其中，租赁收入涉及的对外出租的房产作为非经营性资产评估，不在营业收入中预测。

（6）营业成本

被评估单位的营业成本主要为采购成本，营业成本根据历史年度的毛利率情况、图书出版市场调查情况等进行预测。其中：2022年3月，教育书店与发行集团签订了《广东省中小学教科书连锁经营合同》(2022年春季)。上述连锁经营合同约定：义务教育阶段非免费教科书和高中阶段教科书，发行集团向教育书店发货折扣原则上按黑白版74%、彩色版76%确定；免费教科书发行服务费原则上按确认发行码洋的23.99%(黑白)、21.99%(彩色)确定。本次评估假设被评估单位在2022年及以后年度的经营中，将持续按前述已签订《广东省中小学教科书连锁经营合同》（2022年春季）的合作模式及合作条件与发行集团开展相关发行业务。

根据发行集团的定价策略、近年的毛利率情况以及相关业务协议等，发行集团营业成本预测结果如下：

金额单位：人民币万元

■

（7）税金及附加

被评估单位税金及附加主要为城建税、教育费附加、地方教育费附加、房产税、土地使用税、车船使用税、印花税等。

根据《关于延续宣传文化增值税优惠政策的公告》(财政部税务总局公告2021年第10号)，发行集团自2021年1月1日起至2023年12月31日，免征图书批发、零售环节增值税，本次评估假设在明确预测期内被评估单位将持续享受该税收优惠。

被评估单位的城建税、教育费附加、地方教育费按照当期应缴流转税税额的7%、3%、2%缴纳；印花税按购销合同的0.03%计缴；对于自用房产，房产税按照按房产原值一次减除30%后余值的1.2%计缴；土地使用税按土地面积计缴。

未来年度税金及附加预测结果如下：

金额单位：人民币万元

■

（8）期间费用

1）销售费用