百年老店要转型半导体？沈阳商业城易主背后：两位资本大佬暗自较劲（半导体行业创业）

每经记者：可杨 每经编辑：张海妮

风雨飘摇中，百年老店商业城终易主。

1月6日晚间，*ST商城（600306，SH）宣布，公司实际控制人将变更为原第二大股东王强。此前，*ST商城的实控人系百货业大亨黄茂如，其通过中兆投资持有*ST商城24.22%的股份。

宣布实控人变更的同时，*ST商城还发布了收购报告书，称在未来收购完成后9个月内，新实控人将对*ST商城进行新一轮重组，在剥离亏损资产的同时，“利用自身在半导体产业领域的资源，通过资产重组等合法合规方式将优质资产注入上市公司”。

此前，黄茂如也曾几度推动*ST商城通过重组自救，在2020年9月两度将重组方案提交股东大会，均因遭到王强及部分中小股东反对而未获通过。两度投出反对票后，王强开始频繁增持*ST商城股份，也在当时被视为“夺权”信号。

此番新老交替后，新实控人与第二大股东之间的关系会否影响重组进程，新实控人又能否推动重组完成上市公司的自救，也有待检验。而就公司未来的资产注入方向、对主营业务的影响，以及新旧实控人之间的关系，《每日经济新闻》记者多次致电*ST商城董秘办，但均未联系上对方。

百年老店几经波折终易主

随着定增的落定，自然人王强将最终取代黄茂如成为*ST商城的新实控人。

1月6日晚间，*ST商城发布公告，因公司非公开发行A股股票，导致控股股东中兆投资持股比例被动减少超过5%，持股比例由发行前的24.22%被动稀释至18.63%。受原二股东王强控制的深圳市领先半导体产投有限公司（以下简称深圳领先半导体）、王强及其一致行动人合计持股比例为37.85%，公司实际控制人将变更为王强。

2021年5月31日晚，*ST商城发布公告称，拟向公司原第二大股东王强实控的深圳领先半导体非公开发行不超过5343.6万股，募集资金不超过3.5亿元。

按照当时披露的方案，所募集的资金净额将全部用于补充流动资金及偿还银行或关联方债务。发行完成后，王强将成为公司的新任实控人。

时隔七个月，2021年12月31日晚，*ST商城披露了关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告。公告显示，保荐机构已向公司指定募集资金专户划转了募集资金。

近年来，*ST商城一直在退市边缘徘徊。财务数据显示，2018年~2020年，*ST商城归属于上市公司股东的净利润连续亏损，分别为-1.28亿元、-1.06亿元及-1.49亿元。同时，截至2019年年底和2020年年底，*ST商城的净资产分别为-0.84亿元、-2.34亿元。

此次定增被视为*ST商城能否顺利保壳的关键，在2021年最后一天，*ST商城公告确认资金到账，也意味着该公司净资产不再为负，不会触及退市条件。

除了公告实控人将变更，由于此次认购新股导致王强及其一致行动人持有股份超过上市公司已发行股份的30%，触发收购人及其一致行动人的要约收购义务，故而*ST商城还在1月6日晚间披露了一份收购报告书。

收购报告书显示，基于对上市公司价值的认同，收购人及其一致行动人实施本次收购并获得上市公司的控制权。本次收购完成后，收购人及其一致行动人将尽全力推动和实现上市公司的资产优化、降低资产负债率并促进主营业务的良性发展，在时机成熟时主导上市公司进行战略转型。

两资本大佬“掰手腕”

站在*ST商城背后的新旧两位实控人，来头都不小。

原实控人黄茂如，是发迹于地产的潮汕商人，其通过资本运作，先后掌控了成商集团、茂业物流、*ST商城3家A股公司。此前几年，百货业一直是黄茂如布局的重心，茂业系也曾先后收购控股了泰州第一百货、无锡第一百货、扬子江百货等近10家百货企业。

新实控人王强，其父为深旅集团实控人。2019年6月，王强曾通过受让股权的方式，以1.972亿元拿下中飞股份14.99%的股权。2020年7月，王强以6.16亿元将其所持的14%股份转让，收益颇丰。此外，2020年4月，王强通过溢价收购至正股份27%股权，成为至正股份实控人。

事实上，在此次易主之前，*ST商场原实控人黄茂如曾尝试推动公司通过资产重组自救。

2020年5月，公司曾发布新一轮资产重组方案，拟通过发行股份的方式向茂业（中国）投资有限公司购买崇德物业管理（深圳）有限公司100%股权。

2020年9月发布的两则公告显示，这一重组方案曾两度提交股东大会表决，最终都遭到了当时的第二大股东王强及部分中小股东的反对，最终未能成行。王强表示，投出反对票的原因主要是上述重组能否完成具有重大不确定性；加之“拟购买资产交易价格增值较大的风险”，拟购买资产未来的经营业绩亦存在一定不确定性。

和重组方案第二次被股东大会否决一起到来的，是曾在当年6月宣布将减持的第二大股东王强，突然开始增持*ST商城的股份。经过2020年四季度的频繁增持，2020年年报显示，公司第二大股东王强及其一致行动人合计持股3339.85万股，占公司总股本的18.74%。

彼时，茂业系掌门人黄茂如通过*ST商城的控股股东中兆投资，持有上市公司24.22%股份。随着2020年四季度频繁增持后，王强及其一致行动人的持股比例与实控人之间的差距缩小至5.48个百分点，是否进一步谋求实际控制权引发关注。

对此，*ST商城方面曾在2021年4月时回应《每日经济新闻》记者称，上市公司获得的信息与第二大股东披露的信息一致，“没有想争夺控制权的意思”，目前二股东尚未介入公司管理，也未提出董监高及董事席位的诉求。

未来转行半导体？

新实控人上位后，*ST商城将在收购完成后的9个月内再度进行资产重组。

收购报告书显示，目前，*ST商城的主要业务是商品零售，主要业态是百货商场和超市。近年来，受市场环境影响，上市公司业务发展面临挑战，主营业务盈利能力较弱，面临一定的经营风险，上市公司股票也面临退市风险。

故在收购完成后9个月内，收购人及其一致行动人将对上市公司实施资产重组，剥离亏损资产，减轻经营压力，提升运营能力。“同时利用自身在半导体产业领域的资源，在确保上市公司业务平稳运营的基础上，通过资产重组等合法合规方式将优质资产注入上市公司，实现上市公司业务转型”。

此外，在董监高方面，收购人及其一致行动人将通过上市公司股东大会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。而置出资产中的员工将根据“人随资产走”的原则，由置出资产承接方负责安置。

不过，从收购报告书中公布的资产来看，收购方深圳领先半导体成立于2021年3月，成立尚不到一年，也未见其在半导体领域有何优势。而其间接控股股东正信同创，2018年~2020年的净利润分别为-0.07万元、-0.07万元及-1141.9万元（数据未经审计）。

图片来源：收购报告书截图

股权被稀释后，黄茂如依旧通过中兆投资持有*ST商城18.63%的股份，是其第二大股东。此前黄茂如推行的重组方案两度因遭到王强反对而流产。二人之间暗暗“掰手腕”会否影响接下来的重组进程？

对此，上海明伦律师事务所律师王智斌对《每日经济新闻》记者表示，虽然公司实际控制人发生变更，但是原实际控制人持股比例仍有18.63%。如果未来资产重组涉及关联交易，在新实际控制人回避表决的情况下，重组方案能否通过取决于老实控人的态度，如果不涉及关联交易并且新老实控人意见不一，那么其他重要股东及中小股东的态度就尤为重要。

每日经济新闻