155亿并购重组遭否 福达合金“蛇吞象”梦碎（福达合金重组是利好还是利空）

155亿并购重组遭否，股价一字板跌停，福达合金“蛇吞象”梦碎……

12月1日，福达合金(603045)一字板跌停，股价报收15.79元，跌停板封单超11万手。

11月30日晚间，福达合金发布公告称，中国证监会并购重组委于11月30日召开2022年第22次工作会议，对公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项进行了审核。根据会议审核结果，公司本次重组未获得核准通过。

这也意味着，这起筹划逾14个月约155亿元的重组事项宣布失败，同时也意味着三门峡铝业借壳上市梦碎……

早在2021年9月份，福达合金便开始筹划本次重组。根据最新草案显示，经交易双方友好协商，三门峡铝业100%股权的交易作价为155.6亿元。本次交易方案包括重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让以及募集配套资金四个部分。

具体来看，福达合金将截至评估基准日全部资产及负债作为置出资产，与杭州锦江集团所持三门峡铝业全部股份的等值部分进行置换；其中，置出资产的作价为10.3亿元，锦江集团所持的三门峡铝业股权作价为48.77亿元。

至于对锦江集团所持资产的差额及三门峡铝业其他股东所持的三门峡铝业股权，则由福达合金以发行股份的方式购买，本次发行股份购买资产的股份发行价格为11.99元/股。

与此同时，福达合金的控股股东、实控人王达武，及股东王中男拟将其分别持有的724.97万股、40.66万股股份转让给杭州科创(锦江集团指定主体)，每股转让价格为24.82元/股；本次交易完成后，公司将持有三门峡铝业100%股权，公司的控股股东将变更为锦江集团，实际控制人变更为钭正刚。

此外，本次交易中，福达合金拟采用询价方式非公开发行股份募集配套资金，配套融资总额不超过30亿元，用于锦鑫化工年产120万吨氧化铝项目及偿还银行贷款。

值得注意的是，本次交易构成重组上市，且是一起典型的“蛇吞象”交易。根据预案，截至2020年12月31日，三门峡铝业资产总额、资产净额、营业收入分别是福达合金前述指标的2098.05%、1889.9%及863.18%。

不过，若本次交易顺利实施，福达合金也将实现脱胎换骨。通过资产置换，上市公司主营业务将变更为氧化铝、氢氧化铝、烧碱、金属镓等产品的生产和销售；同时，三门峡铝业控股股东及一致行动人承诺，若交易在2022年12月底前实施完毕，则2022年、2023年和2024年度标的公司的扣非归母净利润分别不低于15.97亿元、17.53亿元和18.44亿元；若在2023年完成，则2023年、2024年和2025年度扣非归母净利润分别不低于17.53亿元、18.44亿19.11亿元。

对此，福达合金表示，本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到提升，归属于母公司股东的净利润和基本每股收益将显著增加……

没想到的是，筹划一年多时间，却未能获得证监会审核通过。根据证监会并购重组委给出的审核意见，申请人未充分说明和披露本次交易有利于保持上市公司独立性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定。

资料显示，福达合金创办于1994年3月，于2018年5月17日在A股主板上市，福达合金主营业务为电接触材料的研发、生产和销售，是我国电接触材料行业的领先企业。其产品主要应用于家用电器、工业电器、汽车电器、通讯电器和航空航天等领域，在低压电器领域有“低压电器之心脏”的美誉。

上市以来，福达合金营业收入一直保持正增长。数据显示，2018年至2021年，公司营业收入从13.25亿元增至29.31亿元。但净利润却相对平平，其中2019年公司归母净利润高达7318万元，为其巅峰盈利；而2020年公司归母净利润却降至4420万元，同比暴跌39.59%，扣非净利润也仅为3343万元，同比下降超30%……

对此，福达合金曾解释称，由于公司主要原材料为白银，但受国际政治经济形势、宏观经济政策及疫情等因素影响，2020年一季度银价大幅波动，导致公司存货跌价损失大幅增加，最终导致公司净利润下降。

在2021年，公司实现归母净利润5709万元，同比增长29.16%；但进入2022年，公司盈利能力再度受挫；三季报显示，公司前三季度实现营收16.51亿元，同比下降25.05%，归母净利润为1016万元，同比暴跌75.81%，扣非净利润只有452.9万元。

在三季报中，公司表示营收下降主要系宏观经济形势及银价波动影响所致，进而销售额下降致净利润下降。而根据半年报显示，主要由于宏观经济形势、疫情影响，下游需求减少，公司产品销售量有所下降，以及白银价格下降导致产品销售单价下降，公司的销售收入有所下降；同时由于折旧、人工等固定费用的因素，导致公司的净利润、扣非后净利润有所下降……