福达合金”蛇吞象”重组被否 股价一字跌停（福达合金材料股份有限公司）

中国经济网北京12月1日讯 福达合金(603045.SH)昨晚披露《关于重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项中国证监会上市公司并购重组委员会审核结果暨公司股票复牌的公告》，昨日，中国证监会并购重组委召开2022年第22次工作会议，对公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项进行了审核。根据会议审核结果，公司本次重组未获得核准通过。根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司股票停复牌规则》等相关规定，经公司向上海证券交易所申请，公司股票自今日开市起复牌。公司尚未收到中国证监会的不予核准文件，待公司收到中国证监会相关文件后及时履行信息披露义务。

证监会网站于昨日公布的《并购重组委2022年第22次会议审核结果公告》显示，福达合金（发行股份购买资产）未获通过。申请人未充分说明和披露本次交易有利于保持上市公司独立性，不符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定。

公司于昨日披露《关于中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的停牌公告》称，公司股票将于2022年11月30日（星期三）开市起停牌。

12月1日，福达合金开盘跌停，截至收盘报15.79元，跌幅9.98%。

公司于11月22日晚披露《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易(草案)(修订稿)》，本次交易包括（1）方案重大资产置换；（2）发行股份购买资产；（3）股份转让；（4）募集配套资金四部分。

（一）重大资产置换。公司将截至评估基准日全部资产及负债作为置出资产，与锦江集团截至评估基准日所持三门峡铝业全部股份的等值部分进行置换，置出资产最终承接主体为王达武或其指定的最终承接置出资产载体的第三方。

根据中水致远评估出具的中水致远评报字[2021]第020695号评估报告，以2021年9月30日为评估基准日，选用资产基础法评估结果作为最终评估结论，本次交易中拟置出资产评估值为10.26亿元，经各方协商确定置出资产的交易作价为10.30亿元。

根据中企华评估出具的中企华评报字中企华评报字（2022）第6103号评估报告，以2021年9月30日为评估基准日，选用收益法评估结果作为最终评估结论，本次交易中三门峡铝业100%股权的评估值 155.68亿元，经交易双方友好协商，三门峡铝业100%股权的交易作价为155.60亿元。

（二）发行股份购买资产。本次交易中，置出资产的作价为10.30亿元，锦江集团所持的三门峡铝业股权作价为48.77亿元，上述差额为38.47亿元，除锦江集团外，三门峡铝业其他股东持有的三门峡铝业股权作价为106.83亿元，针对锦江集团所持资产的差额及三门峡铝业其他股东所持的三门峡铝业股权，由公司以发行股份的方式购买。本次发行股份购买资产的股份发行价格为11.99元/股，不低于定价基准日前120个交易日股票均价的90%。

本次发行股份购买资产的股份种类为境内上市A股普通股，每股面值为1.00元，发行的股票拟在上交所上市，发行股份购买资产的发行对象为三门峡铝业的现有股东，包括锦江集团、正才控股、恒嘉控股、延德实业、杭州曼联和财务投资人，按照发行股份购买资产的发行价格为11.99元/股进行测算，本次拟发行股份数量为12.12亿股。

（三）股份转让。王达武和王中男拟将其分别持有的724.97万股、40.66万股无限售条件股份，合计765.63万股股份转让给杭州科创（锦江集团指定主体）；各方确认，每股转让价格为24.82元/股，转让对价共计为1.90亿元，杭州科创以现金支付受让目标股份的对价。王达武为公司控股股东、实际控制人，王中男、陈晨、陈松扬、陆晓荷系王达武一致行动人，合计持有上市公司3939.46万股，占公司股本比例为28.63%。

本次交易完成后，公司将持有三门峡铝业100%股权，公司的控股股东将变更为锦江集团，实际控制人变更为钭正刚。同时，本次重大资产置换置出资产的最终承接方为上市公司控股股东王达武或其指定的第三方。根据《股票上市规则》等相关规定，本次重大资产置换、发行股份购买资产均构成关联交易。

（四）募集配套资金。此外，公司拟采用询价方式非公开发行股份募集配套资金，本次募集配套资金拟向不超过35名（含 35 名）的特定投资者定向发行。特定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自然人投资者以及其他合法投资者等。此次发行股份募集配套资金的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日股票均价的80%。

本次配套融资总额不超过30.00亿元，用于锦鑫化工年产120万吨氧化铝项目及偿还银行贷款，配套融资发行股份数量将不超过本次发行股份购买资产后公司总股本的30%，发行股份方式购买资产后，公司的总股本为13.49亿股，所以本次配套融资的发行股份数量不超过4.05亿股。

根据福达合金与锦江集团、正才控股、恒嘉控股、延德实业、杭州曼联签订的《盈利预测补偿协议》，若本次交易的实施完毕时间在2022年12月31日（包括当日）之前，补偿义务人就三门峡铝业2022年度、2023年度、2024年度合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于15.97亿元、17.53亿元、18.44亿元；若本次交易的实施完毕时间在2023年，补偿义务人就三门峡铝业2023年度、2024年度、2025年度合并财务报表中扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润分别不低于17.53亿元、18.44亿元、19.11亿元。

本次交易独立财务顾问为华泰联合证券有限责任公司，项目主办人为张涛、裘捷、蒙山。