首创证券股份有限公司首次公开发行股票（A股）招股意向书摘要(下转C4版）

理财 sddy008 2022-11-30 11:20 311 0

Capital Securities Corporation Limited

（住所：北京市朝阳区安定路5号院13号楼A座11-21层）

发行人声明

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

保荐人承诺因其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，其将先行赔偿投资者损失。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

第一节重大事项提示

本重大事项提示仅对特别需要关注的公司风险及其他重要事项做扼要提示。投资者在作出投资决策前，应认真阅读招股意向书的全部内容。

一、本次发行的相关重要承诺的说明

（一）股份的流通限制和自愿锁定股份的承诺

1、公司控股股东北京首都创业集团有限公司承诺

“北京首都创业集团有限公司（以下简称‘本公司’），截至本承诺函签署日持有首创证券股份有限公司（以下简称‘首创证券’）155,169万股股份，占首创证券总股本的63.08%。

本公司承诺，根据《中华人民共和国公司法》规定，本公司作为发起人持有的首创证券股份，自首创证券股份有限公司成立之日起一年内不转让。

本公司承诺，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，自首创证券A股股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本公司在首创证券首次公开发行A股股票前已直接或间接持有的股份，也不由首创证券回购该部分股份。同时，根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》，本公司所持首创证券股票在前述锁定期满后2年内减持的，其减持价格不低于发行价。首创证券上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后一个交易日）收盘价低于发行价，本公司持有的首创证券股票的锁定期限自动延长6个月。如遇除息除权事项，上述发行价格作相应调整。

本公司承诺，根据《证券公司行政许可审核工作指引第10号——证券公司增资扩股和股权变更》的有关规定，本公司在本次承诺前有增持过首创证券股份的，增持的相应首创证券股份自持股日起60个月内不转让。

本公司承诺将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》、中国证监会审慎性监管的相关要求及《证券公司行政许可审核工作指引第10号—证券公司增资扩股和股权变更》等法律法规及政策规定，根据孰长原则确定持股期限；上述法律法规及政策规定未来发生变化的，本公司承诺将严格按照变化后的要求确定持股期限。”

2、北京市基础设施投资有限公司承诺

“北京市基础设施投资有限公司（以下简称‘本公司’）截至本承诺函签署日持有首创证券股份有限公司（以下简称‘首创证券’）47,308万股股份，占首创证券总股本的19.23%。

本公司承诺，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，自首创证券A股股票在证券交易所上市交易之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本公司在首创证券首次公开发行A股股票前已直接或间接持有的股份，也不由首创证券回购该部分股份。

3、北京能源集团有限责任公司承诺

“北京能源集团有限责任公司（以下简称‘本公司’）截至本承诺函签署日持有首创证券股份有限公司（以下简称‘首创证券’）22,708万股股份，占首创证券总股本的9.23%。

4、城市动力（北京）投资有限公司承诺

“城市动力（北京）投资有限公司（以下简称‘本公司’）截至本承诺函签署日持有首创证券股份有限公司（以下简称‘首创证券’）15,138万股股份，占首创证券总股本的6.15%。

本公司承诺，根据《上海证券交易所股票上市规则》，自首创证券A股股票在证券交易所上市交易之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本公司在首创证券首次公开发行A股股票前已直接或间接持有的股份，也不由首创证券回购该部分股份。

本公司承诺，根据《证券公司行政许可审核工作指引第10号——证券公司增资扩股和股权变更》的有关规定，本公司在本次承诺前有增持过首创证券股份的，增持的相应首创证券股份自持股日起36个月内不转让。

5、北京安鹏兴业投资有限公司承诺

“北京安鹏兴业投资有限公司（以下简称‘本公司’）截至本承诺函签署日持有首创证券股份有限公司（以下简称‘首创证券’）5,677万股股份，占首创证券总股本的2.31%。

6、公司各股东股份锁定期限

公司股东所持公司股份锁定期限如下表所示，实际锁定期限按照孰长原则执行。

（二）公开发行前持有公司5%以上股份的股东持股意向及减持意向的承诺

公司5%以上股东北京首都创业集团有限公司、北京市基础设施投资有限公司、北京能源集团有限责任公司、城市动力（北京）投资有限公司承诺如下：

“一、本单位所持公司股份的锁定期届满后，本单位将在依法合规的前提下，结合证券市场整体状况、公司经营业绩及股票走势、本单位业务发展需要等具体情况确定是否进行减持。

二、如本单位确定减持所持公司股份，本单位届时将按照法律、法规等规定提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告，自公司公告之日起3个交易日后，本单位可以减持公司股份。

三、本单位减持所持公司股份，将按照法律、法规和《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》，以及《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等要求实施。如有关法律、法规、证监会规章、规范性文件和证券交易所规则发生变化，以届时有效的规定为准。

四、如因本单位未履行相关承诺导致公司或其投资者遭受经济损失的，本单位将向公司或其投资者依法予以赔偿；若本单位因未履行相关承诺而取得不当收益的，则该等收益全部归公司所有。”

（三）关于公司股价稳定措施的预案

为维护公众投资者的利益，根据中国证监会《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》的要求，本公司于2020年10月18日召开的第一届董事会第四次会议、2020年11月2日召开的2020年第三次临时股东大会分别审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市后三年内稳定股价预案的议案》，预案在本公司上市后自动生效，并在此后三年内有效。

1、启动股价稳定预案的具体条件

公司上市后三年内，除因不可抗力因素所致的股价下跌之外，公司出现连续20个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，公司如有派发现金红利、送股、转增股本、配股等事项导致公司净资产或股份总数发生变化的，每股净资产需相应进行调整，下同），在满足法律、法规和规范性文件关于增持或回购相关规定的情形下，公司及相关主体将启动预案稳定公司股价。

2、稳定股价的具体措施

在公司股票价格触发启动股价稳定预案条件之日起15个交易日内，采用以下四种方式的一种或多种，即公司向社会公众股东回购股份、控股股东增持公司股份、公司董事（独立董事和未在公司领薪的董事除外）和高级管理人员增持公司股份或者其他证券监督管理部门认可的方式，并制定具体的稳定股价方案。

（1）公司以法律法规允许的交易方式向社会公众股东回购股份

在完成必需的审批、备案、信息披露等程序后，公司方可实施相应的股份回购方案。

公司将通过证券交易所以集中竞价的交易方式回购公司社会公众股份，回购价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。

公司单次用于回购股份的资金金额不高于上一个会计年度经审计的归属于母公司所有者净利润的10%，单一会计年度累计用于回购的资金金额不超过上一会计年度经审计的归属于母公司所有者净利润的20%，且公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额。回购后公司的股权分布应当符合上市条件，回购行为及信息披露、回购后的股份处置应当符合《公司法》《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。

公司全体董事承诺，在公司就回购股份事宜召开的董事会上，对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。

公司控股股东承诺，在公司就回购股份事宜召开的股东大会（如需）上，对公司承诺的回购股份方案的相关决议投赞成票。

（2）公司控股股东增持公司股份

公司控股股东将在符合相关法律、行政法规和规范性文件的条件和要求且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，以集中竞价交易方式或者证券监督管理部门认可的其他方式增持公司股票，增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。

单次用于增持股份的资金金额不高于公司控股股东上一会计年度从公司所获得现金分红税后金额的10%，单一会计年度累计用于增持股份的资金金额不高于公司控股股东、实际控制人上一会计年度从公司所获得现金分红税后金额的20%。增持后公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。

（3）公司董事（独立董事和未在公司领薪的董事除外）、高级管理人员增持公司股份

公司董事（独立董事和未在公司领薪的董事除外）、高级管理人员符合相关法律、行政法规和规范性文件的条件和要求且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，以集中竞价交易方式或者证券监督管理部门认可的其他方式增持公司股票，增持价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产。

单次用于购买股份的金额不高于公司董事（独立董事和未在公司领薪的董事除外）、高级管理人员上一会计年度从公司领取税后薪酬额的10%，单一会计年度累计用于增持的资金金额不超过上一会计年度自公司领取税后薪酬额的20%。增持后公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。

如果董事（独立董事和未在公司领薪的董事除外）、高级管理人员的股份增持方案实施前，本公司股票收盘价已不再符合需要启动股价稳定措施条件的，董事（独立董事和未在公司领薪的董事除外）、高级管理人员可不再实施上述股价稳定措施。

对于未来新选举或聘任的董事（独立董事和未在公司领薪的董事除外）、高级管理人员，公司将在其作出承诺履行公司发行上市时董事（独立董事和未在公司领薪的董事除外）、高级管理人员已作出的相应承诺要求后，方可选举或聘任。

3、终止执行

公司在稳定股价措施实施期间，若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕，已公告的稳定股价方案终止执行：

（1）公司股票连续5个交易日的收盘价均高于公司近一期经审计的每股净资产。

（2）单一会计年度内增持或回购金额累计已达到上述规定的上限要求。

（3）继续实施将导致公司股权分布不符合上市条件。

（四）避免同业竞争的承诺

公司的控股股东北京首都创业集团有限公司已向公司出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺内容如下：

“本单位作为首创证券股份有限公司（以下简称‘目标公司’）的控股股东，为保障目标公司及其他股东的合法权益，作出如下承诺：

1、截至本承诺函出具日，除控制目标公司外，本单位及所控制的企业未控制其他与目标公司主营业务相同或相似的证券期货公司。

2、截至本承诺函出具日，本单位及所控制的企业未从事与目标公司相同或相似的业务，与目标公司不存在同业竞争。

3、本单位承诺，自本承诺函签署之日，本单位及所控制的企业不会以新设、收购或其他方式控制从事与目标公司构成同业竞争业务的经营性主体。

4、本单位不会利用目标公司控股股东地位或其他关系进行可能损害目标公司及其他股东合法权益的经营活动。

5、如目标公司进一步拓展业务范围，本单位承诺，本单位及本单位控制的企业将不与目标公司拓展后的业务相竞争；若出现可能与目标公司拓展后的业务产生竞争的情形，本单位将采取停止构成竞争的业务、将相竞争的业务以合法方式置入目标公司、将相竞争的业务转让给无关联第三方等方式维护目标公司利益，消除潜在的同业竞争。

6、本单位确认，本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺；任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。如违反上述任何一项承诺，本单位愿意承担由此给目标公司造成的直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出，本单位违反上述承诺所取得的不当收益归目标公司所有。本承诺函在本单位为目标公司控股股东期间持续有效。”

（五）对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

1、发行人控股股东承诺

“一、本单位作为控股股东，不越权干预发行人经营管理活动，不侵占发行人利益。

二、本单位将根据中国证监会、证券交易所等监管机构出台的相关规定，积极采取一切必要、合理措施，使发行人填补回报措施能够得到有效的实施。

三、如本单位未能履行上述承诺，本单位将积极采取措施，使上述承诺能够重新得到履行并使发行人填补回报措施能够得到有效的实施，并在中国证监会指定网站上公开说明未能履行上述承诺的具体原因，并向股东及公众投资者道歉。”

2、发行人的董事和高级管理人员承诺

“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、对本人的职务消费行为进行约束。

3、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。

4、在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与提名委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。

5、如果公司拟实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东大会审议的相关议案投票赞成（如有表决权）。

6、切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”