北京市海问律师事务所关于杭州光云科技股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市之战略投资者专项核查的法律意见书
致：中国国际金融股份有限公司
杭州光云科技股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）申请首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市（以下简称“本次发行”），本次发行采用向战略投资者定向配售（以下简称“本次战略配售”）、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向符合条件的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“主承销商”）作为本次发行的主承销商，北京市海问律师事务所（以下简称“本所”或“我们”）受主承销商的委托，就参与本次战略配售的投资者（以下简称“战略投资者”）的配售资格是否符合法律法规的要求等相关事宜出具法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所核查了主承销商和战略投资者按照本所要求而提供的必要文件，且已经得到主承销商和战略投资者的如下保证：其为参与本次战略配售目的所提供的所有证照／证件及其他文件均真实、全面、有效、合法。
在审阅上述文件的基础上，本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（以下简称“《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》（以下简称“《业务指引》”）、《科创板首次公开发行股票承销业务规范》等相关法律法规和上海证券交易所业务规则（以下统称“相关适用规则”）的相关要求以及上海证券交易所的监管意见对本次战略配售相关事项进行了核查，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
１、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于监管机构、发行人、主承销商、战略投资者或者其他有关机构出具的证明文件或口头陈述出具相应的意见。
２、本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效的有关法律、行政法规和规范性文件以及上海证券交易所的规定作出本法律意见书。本所认定某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、行政法规和规范性文件以及上海证券交易所业务规则为依据，同时也充分考虑了监管机构给予的有关批准、确认和指示，无论是书面的或是口头的。
３、本所按照有关法律、行政法规、规范性文件及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，进行了必要的核查验证，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
４、本法律意见书仅供本次战略配售之目的使用。除此之外，未经本所书面许可，本法律意见书不得由任何其他人使用，或用作任何其他目的。
基于上述，本所作出如下法律意见：
一、关于本次发行战略投资者的选择标准及配售资格
根据《业务指引》第八条，可以参与发行人战略配售的投资者主要包括：（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）参与跟投的保荐机构相关子公司；（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；（六）符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。根据《实施办法》第十七条第（二）款，战略投资者参与股票配售，应当使用自有资金，不得接受他人委托或者委托他人参与，但依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金等主体除外。
根据主承销商提供的《杭州光云科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售方案》（以下简称“《战略配售方案》”）等相关资料，本次发行中，战略配售投资者的选择在考虑投资者资质以及市场情况后综合确定，主要包括以下两类：“（１）中国中金财富证券有限公司（参与跟投的保荐机构相关子公司）；（２）发行人高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划中金公司光云１号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划”。
根据主承销商提供的《战略配售方案》等相关资料，共有２家战略投资者参与本次战略配售，该等战略投资者的名单和类型如下表所示：
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（一）战略投资者的基本情况
１、中国中金财富证券有限公司（以下简称“中金财富”）
（１）基本情况
根据中金财富的《营业执照》、公司章程等资料，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统（ｗｗｗ．ｇｓｘｔ．ｇｏｖ．ｃｎ）查询，中金财富的基本信息如下：
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（２）战略配售资格
根据主承销商确认，并经本所律师核查，中金财富系主承销商的全资子公司，属于“参与跟投的保荐机构相关子公司”。
根据中金财富出具的承诺函，１）其具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其章程禁止或限制参与本次战略配售的情形；２）其为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；３）其所有认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金，且符合该资金的投资方向；４）其具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量／金额的发行人股票。
２、中金公司光云１号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划（以下简称“光云１号资管计划”）
（１）基本情况
根据光云１号资管计划的资产管理合同、备案证明等资料，并经本所律师于中国证券投资基金业协会网站（ｗｗｗ．ａｍａｃ．ｏｒｇ．ｃｎ）查询，光云１号资管计划的基本信息如下：
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（２）实际支配主体
根据光云１号资管计划的《资产管理合同》，中金公司作为光云１号资管计划的管理人享有的权利包括：１）按照《资产管理合同》约定，独立管理和运用光云１号资管计划资产，以管理人的名义，代表光云１号资管计划与其他第三方签署光云１号资管计划投资文件；２）按照有关规定和《资产管理合同》约定行使因光云１号资管计划投资所产生的权利；３）自行提供或者委托经认定的服务机构为光云１号资管计划提供募集、份额登记、估值与核算、信息技术系统等服务，并对其行为进行必要的监督和检查；４）以管理人的名义，代表光云１号资管计划行使投资过程中产生的权属登记等权利；５）在法律法规规定范围内，根据市场情况对光云１号资管计划的认购、参与业务规则（包括但不限于光云１号资管计划总规模、单个投资者首次认购、参与金额、每次参与金额及持有的光云１号资管计划总金额限制等）进行调整；６）按照投资者适当性管理、反洗钱、非居民金融账户涉税信息尽职调查等相关法规、监管规定和内部制度要求，对投资者进行尽职调查、审核，要求投资者签署、提交声明、告知书等相关文件，对不符合准入条件或《资产管理合同》约定的投资者，管理人有权拒绝接受其认购、参与申请；７）适用法律法规和规则以及《资产管理合同》约定的其他权利。
基于上述，本所认为，光云１号资管计划的实际支配主体为其管理人中金公司。
（３）董事会审议情况及人员构成
２０１９年１２月２７日，发行人召开第二届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于确认参与公司首次公开发行股票并于科创板上市战略配售的高级管理人员、核心员工名单等事项的议案》。
根据发行人的确认，参与本次战略配售的人员应当符合如下条件：１）公司的高级管理人员；２）公司的核心员工。其中，公司的核心员工的认定标准为：１）技术职级为７级以上（含７级）的员工；２）管理职级为２级以上（含２级）的员工。根据公司确认，参与本次战略配售的人员均满足前述参与人员应当符合的条件。
根据发行人确认，并经本所律师核查，参与本次战略配售的人员均与发行人或其子公司签署了劳动合同。
（４）战略配售资格
根据发行人确认，并经本所律师核查，光云１号资管计划的参与人员均为发行人的高级管理人员及核心员工，光云１号资管计划属于“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”。
根据光云１号资管计划的管理人中金公司出具的承诺函，１）光云１号资管计划具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，光云１号资管计划参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者光云１号资管计划协议或制度禁止或限制参与本次战略配售的情形；２）光云１号资管计划所有认购本次战略配售股票的资金来源为其管理人合法募集的资金，且符合该资金的投资方向。
（二）限售期
根据前述战略投资者出具的承诺函，中金财富获得配售的股票的限售期为自该等股票上市之日起２４个月；光云１号资管计划获得配售的股票的限售期为自该等股票上市之日起１２个月。
（三）结论
综上所述，本所认为，本次战略配售中的战略投资者符合《业务指引》第八条和《实施办法》第十七条等相关适用规则中对于战略投资者选择标准和配售资格的相关规定。
二、战略投资者的配售情况
根据《业务指引》第六条第（一）款，首次公开发行股票数量４亿股以上的，战略投资者应不超过３０名；１亿股以上且不足４亿股的，战略投资者应不超过２０名；不足１亿股的，战略投资者应不超过１０名。根据《业务指引》第七条，参与发行人战略配售的投资者，应当按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的发行人股票。根据《业务指引》第十八条，参与配售的保荐机构相关子公司应当承诺按照股票发行价格认购发行人首次公开发行股票数量２％至５％的股票。
根据《实施办法》第十六条第（二）款和第（三）款，首次公开发行股票数量在１亿股以上的，战略投资者获得配售的股票总量原则上不得超过本次公开发行股票数量的３０％，超过的应当在发行方案中充分说明理由；首次公开发行股票数量不足１亿股的，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的２０％。根据《实施办法》第十九条第（一）款，发行人的高级管理人员与核心员工可以设立专项资产管理计划参与本次发行战略配售。前述专项资产管理计划获配的股票数量不得超过首次公开发行股票数量的１０％。
根据主承销商提供的《战略配售方案》等相关资料，本次拟公开发行股票４，０１０万股，参与本次战略配售的战略投资者共２名；初始战略配售发行数量为６０１．５０万股，约占本次初始发行数量的１５．００％，最终战略配售数量与初始战略配售数量的差额将根据回拨机制规定的原则进行回拨；中金财富预计跟投比例为本次公开发行股票数量的５％，但不超过人民币４，０００万元，具体比例和金额将在Ｔ－２日确定发行价格后确定；光云１号资管计划拟认购的数量不超过首次公开发行股票数量的１０％。
基于上述，本所认为，本次战略配售符合《业务指引》第六条第（一）款、《业务指引》第七条和第十八条、《实施办法》第十六条和第十九条的相关规定。
三、本次战略配售不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形
根据发行人出具的承诺函，发行人在本次战略配售中遵守相关适用规则的规定，不存在下列违规行为：（一）发行人和主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；（三）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；（四）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；（五）除《业务指引》第八条第三项规定的情形外，战略投资者使用非自有资金认购发行人股票，或者存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；（六）其他直接或间接进行利益输送的行为。
根据主承销商出具的承诺函，主承销商在本次战略配售中遵守相关适用规则的规定，不存在下列违规行为：（一）主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；（三）其他直接或间接进行利益输送的行为。
根据相关战略投资者出具的承诺函，中金财富为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；该等战略投资者所有认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金，且符合该资金的投资方向；该等战略投资者不存在与发行人或其他利益关系人输送不正当利益的情形，亦不存在其他可能导致该等战略投资者、发行人或承销商存在不当行为或获取不正当利益的情形。
根据光云１号资管计划的管理人出具的承诺函，光云１号资管计划所有认购本次战略配售股票的资金来源为其管理人合法募集的资金，且符合该资金的投资方向；该等战略投资者及其管理人不存在与发行人或其他利益关系人输送不正当利益的情形，亦不存在其他可能导致该等战略投资者及其管理人、发行人或承销商存在不当行为或获取不正当利益的情形。
基于上述，本所认为，本次战略配售不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。
四、结论意见
综上所述，本所认为，本次战略配售中的战略投资者符合《实施办法》、《业务指引》等相关适用规则中对于战略投资者选择标准和配售资格的相关规定，且本次战略配售不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。
