又一幸运儿诞生艾艾精工成第二家转战主板挂牌企业

理财 sddy008 2022-11-25 11:38 259 0

4月24日，艾艾精工成功过会，成为继三星新材之后第二个从新三板转战主板的幸运儿，同时，艾艾精工也成为第六家成功从新三板转战A股的挂牌公司。

在此之前，新三板已有江苏中旗、拓斯达、三星新材、光莆电子和新天药业成功过会，凯伦建材首发暂缓。

发审委对艾艾精工提出询问3个问题，具体涉及境外主要客户的相关情况：

1、请发行人代表进一步说明：

（1）分次收购德国Bode Belting Gmbh（以下简称德国Bode）的原因及其合理性和必要性，发行人是否实际控制该公司并实现并表；

（2）发行人与德国Bode之间是否存在交易，相关交易机制和定价安排，与其他客户相比在价格和毛利率上是否存在差异，是否存在应披露而未披露的事项；

（3）发行人境外主要客户与德国Bode主要客户高度重合的原因及其合理性、真实性，境外业务是否主要源于该公司，境外业务是否存在对该公司的重大依赖，相关的经营模式及其风险是否充分披露；

（4）收购德国Bode后，发行人继续在德国设立其他经营主体的原因及其必要性和合理性；

（5）德国Bode与关联方长期应付款、长期借款形成的原因及其合理性和必要性。德国Bode利息支付情况，利率是否公允。德国Bode是否具有独立面向市场、获得融资的能力。发行人与该公司境外股东之间是否存在其他特殊约定或利益安排。请保荐代表人发表核查意见。

2、请发行人代表：（1）结合境外客户的开发方式、交易背景，大额合同订单的签订依据、执行过程，进一步说明发行人报告期境外收入以经销为主的具体原因及其合理性，是否符合行业惯例和公司自身经营特点；（2）结合销售合同、物流运输记录、发货验收单据、出口单证与海关数据、资金划款凭证、最终销售或使用等情况，进一步说明境外销售收入的真实性。请保荐代表人补充说明对发行人境外销售实施的核查程序、过程和结论。

3、请发行人代表进一步说明，报告期针对主要客户实际执行的信用政策、结算方式是否与所披露的存在差异。应收账款是否发生过逾期。逾期应收款的期后回收情况，是否存在难以回收的情形。应收款回款是否存在第三方回款情况。坏账准备计提是否充分。请保荐代表人发表核查意见。

艾艾精工是新三板预披露时间最早公司

艾艾精工于2014年1月24日挂牌，主营轻型输送带的研发、生产及销售，属于橡胶和塑料制品业—输送带行业。目前公司在高分子材料传送带产品方面有较多的专利技术，具有一定的行业竞争力。

2014年7月14日，艾艾精工开始接受长江证券（000783）的IPO辅导；2015年3月23日，艾艾精工获证监会受理IPO申请，并开始停牌。

在新三板公司中，艾艾精工预披露时间最早，为2015年3月27日。

2016年12月27日，艾艾精工IPO反馈意见获证监会官网披露。其成为继江苏中旗、拓斯达、三星新材后，2016年内新三板第四家获证监会官网披露反馈意见的挂牌企业。

在这份反馈意见中，证监会对艾艾精工的反馈意见主要涉及规范性问题、信息披露问题、与财务会计资料相关问题等三大块，共22个。其中值得注意的是表述、股东身份、关联往来和公积金方面的问题：

1. 表述有误。

据招股书披露，发行人于2014年1月24日在全国中小企业股份转让系统挂牌，证券简称为艾艾精工，证券代码为430599。

2015年1月30日，股份公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过《关于暂停公司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让的议案》，拟向中国证监会申请向社会公众公开发行A股股票并上市，决定申请暂停股票在全国中小企业股份转让系统挂牌。

请保荐机构和发行人律师核查说明：发行人在全国中小企业股份转让系统挂牌期间的股权转让、合法合规情况；并依据股权系统公告核实发行人目前是为暂停挂牌还是暂停转让的状态，如表述有误，请修改招股书相应内容。

2. 股东身份

(1)请保荐机构及律师核查说明：Granadilla公司、Vorstieg公司、圣筑咨询、圣美咨询、巨城咨询及永磐咨询追溯至最终控制自然人的股东的基本情况，包括简历背景、对外投资情况；核查说明发行人股东是否存在股权代持或信托持股情况。

(2)公司控股股东由台湾帝通变更为涂木林和蔡瑞美夫妇。

请保荐机构及律师核查披露：发行人报告期内控股股东变更的原因，台湾帝通的基本情况，包括历史沿革、股东情况、生产经营情况、财务状况、注销原因等；核查说明上述变动是否对公司生产经营产生不利影响。

3. 关联往来问题

(1)据招股书披露，报告期内，公司与关联方之间存在着部分资金往来。

请保荐机构及律师核查说明：报告期内发行人与实际控制人、WolfgangBode公司、GudrunBode公司及上海安凯的关联资金是否符合公司关联交易管理制度，是否经过相应内部决策程序，并说明公司内控制度是否完善并有效执行。

(2)根据招股说明书披露，报告期内，发行人与关联方WolfgangBode、GudrunBode、蔡瑞美之间存在持续关联往来。

请会计师补充说明报告期内，发行人与关联方WolfgangBode、GudrunBode之间的长期应付款、与蔡瑞美之间长期借款的会计处理是否符合《企业会计准则》的要求，与关联方WolfgangBode、GudrunBode之间的负债由长期借款重分类为其他应付款的依据，以及报告期各期上述资金往来的利息的金额、利率是否公允以及相应的会计处理等。

4. 公积金问题

据招股书披露，截至2015年12月31日，公司员工总人数为230人，缴纳社保和住房公积金的人数均为172人，人数差异原因为公司聘请的退休人员不需要缴纳社保及公积金及外籍员工不在境内缴纳社保及公积金造成的。

请保荐机构及律师核查说明：报告期内各年度未缴纳各项社保的相关人员具体情况，是否存在争议或纠纷，是否存在补缴风险。

艾艾精工从收到反馈意见到上会时间相对较长。江苏中旗、拓斯达和三星新材已分别于2016年8月19日、12月23日和2017年1月9日成功过会，而从反馈意见获披露到成功过会，两家企业用时均不到15天。

连续四年净利超2000万最高为3100万

不过，从财务数据来看，艾艾精工每年的业绩都较为稳定。

2016年，艾艾精工营收1.49亿元，同比增长1.55%；净利润3106.52万元，同比增长4.17%，其2013年、2014年和2015年，分别实现营收1.21亿元、1.44亿元、1.47亿元，净利润分别为2294万元、2592万元、2982万元。

值得注意的是，自挂牌以来。艾艾精工没有发生交易，也没有进行定增融资。

目前，艾艾精工共有8名股东。其中，涂木林与蔡瑞美夫妇分别持有公司45%和44.25%股份，合计89.25%，是公司的控股股东和实际控制人。

其余股东，圣美咨询和巨城咨询分别持股0.25%，均为董事近亲属持股；圣筑咨询和永磐咨询分别为董事和高级管理人员持股，持股占比均为0.25%；剩余两位股东Granadilla Limited和Vorstieg Holding Co. Limited分别持有5.34%和4.41%，均为香港注册公司。