特一药业集团股份有限公司关于第四届董事会第十一次会议决议的公告

资讯 sddy008 2022-11-21 19:08 237 0

股票代码：002728 股票简称：特一药业公告编号：2020-019

债券代码：128025 债券简称：特一转债

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

特一药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十一次会议于2020年4月7日上午9：30在公司会议室采用现场及通讯方式召开，会议通知于2020年4月3日以邮件或书面形式发出，本次会议应参加董事6名，实际参加6名。公司监事及非董事高级管理人员列席了本次会议。会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。

二、董事会会议审议情况

会议由董事长许丹青主持，全体董事经过审议，以现场和通讯方式进行表决，通过了如下决议：

1、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司证券发行管理办法》等相关法律、行政法规的规定，公司董事会已按照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件对公司进行了自查，认为公司符合非公开发行股票的各项规定，具备非公开发行股票的资格和条件。

（表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。）

本议案尚需提交股东大会审议。

2、逐项审议通过《关于公司2020年非公开发行股票方案的议案》

公司董事会逐项审议通过了本次非公开发行股票的方案，主要内容如下：

（1）发行股票种类及面值

本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

（表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。）

（2）发行方式及发行时间

本次发行通过向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在中国证监会核准批复的有效期内择机发行。

（表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。）

（3）发行对象

本次非公开发行的发行对象不超过35名，为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对象申购报价的情况，由发行人董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。发行对象数量应符合相关法律、法规规定。若国家法律、法规对非公开发行的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

（表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。）

（4）定价基准日、发行价格及定价方式

本次非公开发行股票采取的是询价发行方式，定价基准日为发行期首日。根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规、规范性文件的有关规定，本次非公开发行股票的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得本次发行核准批文后，遵照价格优先的原则，由董事会根据股东大会的授权，以及有关法律、法规和其他规范性文件的规定及市场情况，与保荐机构（主承销商）协商采取询价发行方式来确定。

如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本等除息除权事项，将对发行价格进行相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

派发现金同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数。

（表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。）

（5）发行数量及认购方式

本次非公开发行股票采取的是询价发行方式，特定对象均采用现金认购方式参与股票认购。本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超过95,306.25万元，

本次非公开发行股票的数量不超过6,000万股。由于本次非公开发行股票采取的是询价发行方式，定价基准日为发行期首日，最终发行数量在取得中国证监会关于本次非公开发行股票核准批文后，先由董事会在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）协商确定询价发行价格，再最终明确具体发行股票数量。

如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、派送股票股利、转增股本等除息除权事项，本次发行股份数量将相应调整。调整公式如下：

Q1=Q0*P0/P1

其中，Q1为调整后发行数量，Q0为调整前发行数量，P0为调整前发行价格，P1为调整后发行价格。

（表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。）

（6）限售期

本次非公开发行完成后，发行对象所认购的股票自本次非公开发行结束之日起六个月内不得转让；控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份，十八个月内不得转让；法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

本次非公开发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公司法》、《证券法》等法律、法规、规章、规范性文件、深交所相关规则以及公司《公司章程》的相关规定。本次非公开发行结束后，由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。

（表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。）

（7）上市地点

本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

（表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。）

（8）募集资金规模和用途

公司本次非公开发行股票的募集资金总额不超过95,306.25万元，募集资金在扣除发行费用后的净额拟全部用于现代中药产品线扩建及技术升级改造项目、现代中药饮片建设项目、研发中心及总部运营中心建设项目和补充流动资金，具体如下：

单位：万元

本次非公开发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于上述拟投入募集资金金额，公司董事会及其授权人士将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。若公司在本次发行募集资金到位之前根据公司经营状况和发展规划，对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。公司将根据募集资金专户存储制度，将募集资金存放于董事会决定的专项账户集中管理，专款专用。

（表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。）

（9）本次发行前公司滚存利润的安排

在本次非公开发行股票发行完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同分享公司本次发行前的滚存未分配利润。

（表决结果：同意票 6 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。）

（10）发行决议有效期

本次非公开发行决议的有效期限为股东大会审议通过之日起12个月内。若国家法律、法规对非公开发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

本次非公开发行尚需取得中国证监会核准后方能实施。

3、审议通过《关于公司2020年非公开发行股票预案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司拟定了本次非公开发行A股股票的预案，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《特一药业集团股份有限公司非公开发行股票预案》。

4、审议通过《关于2020年非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》

具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《特一药业集团股份有限公司2020年非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。

5、审议通过《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》