七天翻倍，轰出5条“20cm大长腿”的清水源：并购伪装业绩，商誉全部爆雷，官司有你没我，现金连负六年

作者 | 春晓

流程编辑 | 小白

炒啥呢？

七天股价翻番是什么感受？

最近被爆炒的清水源(300437.SZ)就是这样一支神奇的股票。

2021年9月9日至9月17日，连续七个交易日，清水源的股价由12.26元/股上涨至25.39元/股，涨幅达107%。

其中，还有连续五条20cm大长腿涨停。

这涨幅看得风云君胸中小鹿乱撞，脸红心跳，口干舌燥……

正好，又到了风云君翻牌子时间了。

一、上市七年，业绩先上楼梯后坐滑梯

清水源于2015年4月登陆创业板，主营水处理剂生产及终端服务、市政水处理、工业水处理等。

2015年上市至今，清水源的经营状况大致可分为两个阶段。

第一阶段是业绩上升期。2015年至2018年，清水源营收规模激增，由3.98亿上升至17.12亿，是之前的4倍；

第二阶段便为业绩下滑期。2020年，清水源营收迅速下滑至12.37亿。

2021年上半年，公司实现营收7.59亿，虽同比上升44.31%，但也就和2018年、2019年同期打个平手。

清水源的净利润，同样也分为这两个阶段，且更加清晰。

2018年，公司实现净利润2.47亿，是上市以来的业绩巅峰。

此后，清水源的净利润便坐上了滑梯，一路下滑，2020年，公司直接亏损3.73亿。

2021年上半年，清水源净利润为-0.29亿，仍未摆脱亏损。

看到这里，风云君隐约嗅到了一丝“不对劲”的气味。

要说风云君对上市公司的直觉，就好比狗的嗅觉、猫的听觉，堪比女人的直觉。

当风云君看过了清水源的并购交易后，不由得露出了一丝狡黠的微笑。

二、商誉减值3.36亿，子公司前股东手撕实控人

1、承诺期刚过就业绩变脸，两年商誉减值3.36亿

上市后，清水源主要依靠收购同行业公司壮大规模。

河南同生环境工程有限公司（简称“同生环境”）便是第一个收购目标。

2015年12月25日，清水源停牌，公告拟以发行股份和支付现金的方式收购环保领域的资产。

2016年8月，清水源最终以4.95亿购买钟盛、宋颖标持有的同生环境100%股权，其中发行股份3.22亿，现金支付1.73亿。

需要注意的是，此次收购同生环境的评估增值率高达624.04%，带来商誉4.04亿。

紧接着，2016年9月，清水源非公开发行股票1,756万股，以23.40元/股的发行价，共募资4.11亿，其中包括收购同生环境的1.73亿现金。钟盛、宋颖标承诺，2016年至2018年，同生环境将实现扣非净利润不低于3,520万、5,600万、6,680万元。

最终，同生环境累计实现扣非净利润1.79亿，以113%的完成率完成了业绩承诺。

不过，业绩承诺期刚过，同生环境就犯了“业绩变脸”的通病。

2019年，同生环境实现营收2.79亿，净利润0.47亿；2020年，业绩继续下滑，仅实现营收1.84亿，净利润0.31亿。

相应，2019年，清水源先对同生环境计提了0.46亿的商誉减值，2020年，继续计提商誉减值2.9亿。

关于同生环境的业绩下滑，上市公司认为与创始股东的离开有关。

2019年7月，同生环境的创始股东钟盛、宋颖标以及部分高管离开公司，核心团队发生变化，是业绩下滑的原因之一。

但一则公开诉讼却表明，钟盛和宋颖标是被扫地出门的。

2、前股东撕逼实控人，有你没我？

2019年8月21日，同生环境原法人钟盛、原董事宋颖标，起诉同生环境，称二人任期尚未届满，就被同生环境股东会议要求免除职务，还被要求交还公司的公章、营业执照等印鉴。

但很快就撤诉。

一纸诉讼爆出如此劲爆的消息，又很快撤诉，留得我等吃瓜群众在原地黯然神伤。

但气氛都烘托到这了，怎么能对不起广大吃瓜群众呢？

撕逼大战仍在继续。

2019年9月18日，清水源召开当年的第二次临时股东大会，会议审议事项中，赫然出现《关于提请免除宋颖标先生董事的议案》。

更劲爆的是，一周之后，9月27日，钟盛向董事会提出了《关于免除王志清先生董事的议案》，而王志清正是清水源的实控人兼董事长。

于是，在补充了临时提案后，清水源的此次股东大会审议事项，就很有视觉冲击力，颇有一番“有我没你”的架势。

那么，钟盛、宋颖标与清水源实控人王志清互撕，谁赢了呢？

显然，上市公司的董事长还是王志清。

2019年10月9号，清水源公告审议通过免除宋颖标董事的议案，称宋颖标在任职期间未勤勉尽责，其起诉同生环境也给公司带来了不利影响。

被同生环境免除董事职务后，钟盛、宋颖标又被清水源扫地出门。

2021年8月13日，清水源公告，济源市公安局对宋颖标的案件立案侦查，宋颖标、钟盛涉嫌合同诈骗，目前已移交济源市检察院审查起诉。

至于钟盛、宋颖标二人与王志清之间的纠纷究竟因何而起，恐怕只有当事人最清楚了。

说完了上市公司与同生环境的狗血剧情，风云君又发现了更加狗血的脚本。

三、业绩承诺不达标，股权回购引风波

1、中旭环境未撑过三年承诺期，商誉减值0.68亿

清水源收购的脚步没有停歇。

2017年11月，清水源公告拟以3.69亿收购安徽中旭环境建设有限责任公司（简称“中旭环境”）55%股权。

很快，2017年12月27日，清水源以现金3.69亿从李万双、胡先保、安徽聚群投资管理中心手中收购来了中旭环境55%的股权，带来商誉1.41亿。

中旭环境主营环保工程建设、施工，提供环保工程建设施工，市政公用基础建设施工、房屋建筑工程等；曾在2016年至2017年期间于新三板上市。

李万双、胡先保承诺，2018年至2020年，中旭环境将实现扣非净利润不低于8,000万、9,600万、11,520万元。

然而，中旭环境连承诺期都没有撑过。

由于施工项目进度缓慢，新增开工项目大幅减少，2020年，中旭环境亏损4,951万元，三年累计实现净利润1.36亿，与业绩承诺相差1.55亿。

2020年，清水源相应对中旭环境的商誉计提0.68亿减值，剩余商誉0.72亿。

2、什么！！业绩补偿款能打折？还能分期？

没完成业绩承诺，那就公事公办，该补偿补偿呗。

按业绩补偿协议，承诺方李万双、胡先保应向清水源支付业绩补偿款3.69亿。

同时，2021年4月27日，可能因为标的业绩太差，清水源公告拟将中旭环境55%股权全部出售。

有意思的是，2021年6月12日，清水源再度公告将中旭环境50%的股权，以2.66亿卖回给李万双。

据清水源对问询函的回复，称因多种原因，中旭环境未能找到合适的受让方。

换句话说，可能是标的太差，找不到下家了。

不过，清水源将中旭环境的股权转让给李万双的合同条款，可就有些门道了。

协议约定，李万双拟以2.66亿回购中旭环境50%股权，可在2021年至2023年期间分三期支付。

最重要的是，李万双若按约定支付完毕回购款，则原业绩补偿义务自动终止。

也就是说，李万双原本需要一次性支付的3.69亿业绩补偿款，经这一纸协议就一笔勾销了！

只需再掏2.66亿回购款即可，还可以分三年支付。是不是感觉赚大了？

当然，清水源这种随意更改“游戏规则”的行为，很快受到了投资者们的谴责。

2021年6月25日，清水源公告收到了中小投服中心股东质询建议函，为了保障公司的合法权益，投服中心建议让李万双一次性支付2.66亿股权转让款。

然而，上市公司却腆着大脸、厚着脸皮回复称，交易仍分三期付款，还美其名曰“是公平谈判、协商一致的结果”。

3、遇上老赖？上市公司“主动”二次上当

不过，人算不如天算。

按照约定，2021年6月30日之前，李万双应向清水源支付第一期回购款7,000万。

然而，2021年7月27日，清水源公告称，这都过去一个月了，7,000万我连一根毛都还没见着呢。

8月18日，清水源也坐不住了，公告已经向法院提起诉讼，要求李万双支付回购款7,000万以及利息，目前该案件尚未开庭审理。

而早在2020年9月3日，李万双就因未按期履行购买股票承诺，收到了监管函。

根据收购中旭环境时双方签订的协议，李万双承诺在收到上市公司股权转让款后60个交易日内购买清水源股票。

然而，李万双买入股票的时间却超出了约定期限。

李万双早就有不守规矩的“前科”，如今又拿不出钱回购股权，这不已经是“老赖行径”了吗？

另外，和“老赖”做交易，上市公司某种程度上，也算是主动二次上当。

这样看下来，故事线就很清晰了：清水源用现金收购烂标的，三年后又低价卖回给原股东，原股东却拿不出来钱回购。

说到底，就是对上市公司赤裸裸的掏空。

四、偿债压力肉眼可见，低业绩考核指标遭问询

1、自由现金流连续六年为负，偿债压力大

除了上文介绍的同生环境、中旭环境业绩拉胯商誉爆雷，2017年，上市公司合计以2.17亿收购的陕西安得科技实业有限公司（简称“安得科技”），2020年报也计提了0.34亿商誉减值。

自上市以来，清水源的一系列并购堆积商誉最高近6亿，在2020年集中爆雷，截至2021年6月末，公司尚有商誉1.53亿。

上市公司在一番瞎折腾之后，留下的只有与日俱增的偿债压力，和淡淡的忧伤。

上市以来，清水源连续六年自由现金流为负。

2018年，缺口最大时，公司自由现金流为-2.56亿。

2021年上半年，情况略有好转。

清水源的资产负债率也在2017年疯狂并购后水涨船高，而且，常年保持在60%上下。

截至2021年6月末，公司资产负债率已经高达68.56%。

截至2021年6月底，清水源账面货币资金6.1亿，而对应的短期借款为6.85亿、一年内到期的非流动负债1.59亿，合计8.44亿，货币资金显然已经无法覆盖带息负债。另外还有长期借款4.6亿，偿债压力大到肉眼可见。

2021年9月13日，清水源公告，18万吨水处理剂扩建项目已建设完成，由于剩余工程尾款及质保金支付周期较长，部分资金尚未支付，公司决定将节余的1.51亿募集资金永久补充流动资金，后续公司再以自有资金支付尾款。

用尚未支付的募投资金补充流动资金，清水源的这波操作，也印证了其偿债压力大。

另外，风云君不禁想问，清水源这算不算变相挪用募集资金？

2、低业绩考核指标被问询

最后来看看清水源最近的一桩新鲜事。

2021年9月15日，股价暴涨的清水源收到了关注函，深交所除了对上市公司近期经营情况是否发生重大变化、近三个月有无减持关注外，主要对一个问题进行了问询。

9月12日，清水源公告《2021年员工持股计划（草案）》，其中，共有13名董监高参与该计划，预计持股数量占员工持股计划总数的20.8%。

不过，公司设置的解锁期业绩考核指标，遭到了深交所的问询。

该员工持股计划分两期解锁：

第一个解锁期的公司层面业绩考核指标为2021年营业收入较2020年营业收入增长不低于10%； 第二个解锁期的公司层面业绩考核指标为2022年营业收入较2020年营业收入增长率不低于20%。

然而，2021年上半年，公司已经实现营业收入7.59亿，同比增长44.31%，在业绩较为稳定的情况下，这样的考核指标约等于白送。

总结

2015年登陆创业板以来，清水源接通过不断收购堆砌出业绩连年攀升的“假象”。

2019年之后，并购标的纷纷业绩拉胯、商誉爆雷，2020年，清水源也迎来了上市以来的首亏。

业绩爆雷是一方面，清水源和并购标的之间的官司也不断。

同生环境的原股东和上市公司的实控人，上演了一出“有我没你”的撕逼大战；中旭环境的原股东则因掏不出回购款，目前被上市公司追着讨债。

几年折腾下来，公司的偿债压力飙升，受伤的除了上市公司本身，也就是中小投资者了吧。

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