关于上市公司分拆所属子公司境内上市研究的简报
研究简报2021年第4期（总第22期）
目录
一、分拆上市的政策背景
（一）《若干规定》前的分拆上市路径
（二）《若干规定》后的首个成功案例
二、分拆上市的意义
（一）业务聚焦，均衡发展
（二）厘清各业务板块估值水平、提升整体估值
（三）解决子业务板块管理者激励和约束不足的问题
三、《若干规定》的具体内容
（一）上市公司分拆的条件
（二）信息披露、决策程序及中介机构责任义务
（三）加强对上市公司分拆的监管
四、重点关注事项及审核要点
（一）相关方持股比例的计算
（二）募集资金投入额的计算
案例：百克生物募集资金投入额的计算
（三）独立性——同业竞争
案例：长春高新分拆百克生物至科创板上市
（四）独立性——关联交易
案例：联美控股分拆兆讯传媒至创业板上市
五、分拆上市概念股
（一）分拆上市进展
（二）拟上市地点分布
（三）过会情况分布
（四）原上市公司行业分布
六、总结
（一）分拆类型及进展
（二）审核关注重点
关于上市公司分拆所属子公司境内上市研究的简报
上市公司分拆，是指上市公司将部分业务或资产，以其直接或间接控制的子公司（以下简称所属子公司）的形式，在境内证券市场首次公开发行股票上市或实现重组上市的行为。上市公司分拆，是资本市场优化资源配置的重要手段，有利于公司理顺业务架构，拓宽融资渠道，获得合理估值，完善激励机制，对更好地服务科技创新和经济高质量发展具有积极意义。2019年12月，中国证监会发布了《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》（以下简称《若干规定》），填补了过去A股上市公司分拆所属子公司在境内上市所面临的监管空白。《若干规定》确立了A股上市公司分拆所属子公司在境内上市的主要规则，包括分拆实质性条件、程序性要求、分拆监管与发行规则衔接等方面做出了相应规定，同时强化中介机构核查督导职责以及对分拆过程中可能存在的信披违规、内幕交易、操纵市场等违法违规行为的严格监管。一、分拆上市的政策背景（一）《若干规定》前的分拆上市路径2019年1月，经党中央、国务院同意的《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》明确，“达到一定规模的上市公司，可以依法分拆其业务独立、符合条件的子公司在科创板上市。”实践中，随着资本市场发展，部分上市公司采取多元化经营战略，涉足新的产业或行业，为实现业务聚焦与不同业务的均衡发展，提出将其部分业务分拆出来独立上市的诉求。虽然在境外市场上分拆上市早已有较为成熟的规则且不乏先例，但在此之前境内A股市场基于避免同一块资产在境内重复上市等考虑，无论是独立上市抑或是通过重组等方式，“大A控小A”的结构并不被监管机构所鼓励。A股市场上已知的此类结构的案例非常有限，且主要是通过收购方式形成的，包括美的控股小天鹅、江西铜业收购恒邦股份等，而上市公司子公司通过IPO方式实现上市的则更为罕见。此前，境内A股上市公司下属子公司分拆上市（不包括新三板），可以选取的路径是相对有限的，主要包括：（1）分拆到境外上市（建发股份分拆子公司建发物业香港联交所上市）；（2）下属子公司控制权被上市公司出售后在境内独立上市（华侨城A拆文旅科技置入云南旅游）。（二）《若干规定》后的首个成功案例在2019年12月中国证监会发布了《若干规定》之后，已有多家上市公司公布了拆分所属子公司境内独立IPO的预案。而2020年9月25日，上交所发布科创板上市委审议结果，同意辽宁成大子公司——成大生物科创板首发上市。成大生物IPO过会，率先探明了A股分拆上市的路径，而首单A股分拆上市来自科创板，也再次凸显了改革“试验田”的作用。在分拆上市的政策红利下，越来越多的上市公司抛出分拆上市方案，科创板、创业板成为这些公司的优选。二、分拆上市的意义（一）业务聚焦，均衡发展我国上市公司多元化经营的现状与我国经济结构转型发展密不可分，一些优质的上市公司在新技术、新产业、新业态和新商业模式等方面的积极投入已显成效，分拆特定业务板块上市的诉求日益凸显。借助分拆上市，上市公司可以实现业务聚焦和均衡发展的目标：一方面，通过分拆进一步理顺业务架构、聚焦主业，获得分拆业务的合理估值及投资回报；另一方面，分拆出来的业务也可以获得更为独立的发展空间，可以直接借助资本市场的力量迅速壮大。另外，包括房地产行业在内的一些融资受限的行业，如允许其下属的非房地产业务（如物业管理、物流产业）在境内分拆上市，将有利于该行业上市公司下属的非房地产业务摆脱特定行业监管政策的影响，独立上市融资，积极探索转型发展。但需要注意的是，《若干规定》明确金融类子公司不得分拆上市。（二）厘清各业务板块估值水平、提升整体估值针对多元化经营的上市公司，市场较难充分了解其各板块业务，其中高盈利性、高成长性业务的价值往往难以被充分认识，从而导致上市公司的整体估值偏低。在分拆上市后，各板块财务表现也将更为清晰，从而有利于厘清各业务板块的估值水平，实现母子公司价值重估，提升整体估值。（三）解决子业务板块管理者激励和约束不足的问题尽管目前上市公司亦可通过员工股权激励、员工持股计划、员工跟投制度来实现激励员工的效果，但对于特定业务板块而言，员工股权激励及员工持股计划针对性不强，员工跟投制度则存在激励效果有限、流动性不足等缺陷。分拆上市后，子公司可以实施独立的激励及约束措施，有利于减少代理成本，激励子公司管理团队进一步提高经营业绩（如乐普医疗分拆乐普诊断IPO，上市公司与发行人分别设高管员工平台持股乐普诊断）。三、《若干规定》的具体内容（一）上市公司分拆的条件1、时间要求上市公司股票境内上市已满3年。2、盈利要求上市公司最近3个会计年度连续盈利，且最近3个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于6亿元人民币（本规定所称净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）。3、分拆后上市公司的资产体量上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的50％；上市公司最近1个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的30％。4、关联交易及行政处罚等上市公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用的情形，或其他损害公司利益的重大关联交易。上市公司及其控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚;上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。上市公司最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告。5、业务和资产的禁止性规定上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外；上市公司最近3个会计年度内通过重大资产重组购买的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产。所属子公司主要从事金融业务的，上市公司不得分拆该子公司上市。6、相关方持股要求上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10％；上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%。7、独立性上市公司应当充分披露并说明：本次分拆有利于上市公司突出主业、增强独立性。本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求，且资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职，独立性方面不存在其他严重缺陷。（二）信息披露、决策程序及中介机构责任义务1、信息披露与风险提示上市公司分拆，应当参照中国证监会、证券交易所关于上市公司重大资产重组的有关规定，充分披露对投资者决策和上市公司证券及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的所有信息。充分披露分拆的影响、提示风险。上市公司应当根据中国证监会、证券交易所的规定，披露分拆的目的、商业合理性、必要性、可行性；分拆对各方股东特别是中小股东、债权人和其他利益相关方的影响；分拆预计和实际的进展过程、各阶段可能面临的相关风险，以及应对风险的具体措施、方案等。2、内部审议程序董事会应切实履职尽责。董事会应当就所属子公司分拆是否符合相关法律法规和本规定、是否有利于维护股东和债权人合法权益，上市公司分拆后能否保持独立性及持续经营能力，分拆形成的新公司是否具备相应的规范运作能力等做出决议。股东大会应逐项审议分拆事项。股东大会应当就董事会提案中有关所属子公司分拆是否有利于维护股东和债权人合法权益、上市公司分拆后能否保持独立性及持续经营能力等进行逐项审议并表决。严格执行股东大会表决程序。上市公司股东大会就分拆事项作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，且经出席会议的中小股东所持表决权的三分之二以上通过。上市公司董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的，该事项应当由独立董事发表专项意见，作为独立议案提交股东大会表决，并须经出席股东大会的中小股东所持表决权的半数以上通过。3、加大中介机构责任义务上市公司分拆的，应当聘请独立财务顾问、律师事务所、具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构就分拆事项出具意见。独立财务顾问应当具有保荐机构资格，履行以下职责：一是对上市公司分拆是否符合本规定、上市公司披露的相关信息是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等，进行尽职调查、审慎核查，出具核查意见，并予以公告；二是在所属子公司在境内上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，持续督导上市公司维持独立上市地位，并承担下列工作：（1）持续关注上市公司核心资产与业务的独立经营状况、持续经营能力等情况；（2）针对所属子公司发生的对上市公司权益有重要影响的资产、财务状况变化，以及其他可能对上市公司股票价格产生较大影响的重要信息，督导上市公司依法履行信息披露义务；（3）持续督导工作结束后，自上市公司年报披露之日起10个工作日内出具持续督导意见，并予以公告。（三）加强对上市公司分拆的监管1、持续完善上市公司分拆配套制度一是上市公司分拆，涉及首次公开发行股票并上市的，应当遵守中国证监会、证券交易所关于证券发行上市、保荐、承销等相关规定；涉及重组上市的，应当遵守中国证监会、证券交易所关于上市公司重大资产重组的规定。二是证券交易所应当按照本规定确立的原则，逐步完善有关业务规则，依法依规严格监管，督促上市公司及相关各方履行信息披露义务。证券交易所、上市公司所在地证监局应当就上市公司是否符合本规定第一条规定的相关条件进行专项核查，并出具持续监管意见。2、依法追究违法违规行为的法律责任上市公司及相关各方未按照本规定及其他相关规定披露分拆相关信息，或者所披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，中国证监会依照《证券法》第一百九十三条、《上市公司信息披露管理办法》等相关规定，对上市公司、有关机构及其相关责任人员依法采取监管措施、追究法律责任。对利用上市公司分拆从事内幕交易、操纵市场等证券违法行为的，中国证监会将依法严厉打击，严格追究相关主体法律责任。四、重点关注事项及审核要点（一）相关方持股比例的计算《若干规定》要求上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的10%；上市公司拟分拆所属子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司的股份，合计不得超过所属子公司分拆上市前总股本的30%。在计算上述持股比例时，原则上应合并计算相关方直接与间接持有的拟分拆子公司股份，以避免通过持股平台等间接持股方式变向规避相关方持股比例的限制。但实践中，部分分拆上市的案例存在相关方在上市公司中拥有控制权或持股比例较高情况，按照前述的持有拟分拆子公司股份比例的计算方式，将导致无法满足分拆上市的相关方持股比例的限制要求。《科创板发行上市审核动态（2021年第2期）》对该事项进行明确：考虑到充分发挥分拆上市的制度优势，更好的支持实现上市公司各业务均衡发展，获得合理估值并完善激励机制，在上市公司运作相对较为规范的基础上，相关方通过上市公司间接持有的拟分拆子公司股份可以豁免计算。（二）募集资金投入额的计算《若干规定》要求上市公司最近3个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务和资产，不得作为拟分拆所属子公司的主要业务和资产，但拟分拆所属子公司最近3个会计年度使用募集资金合计不超过其净资产10%的除外。对于报告期内拟分拆所属子公司已使用或正在使用募集资金的情形，应当按照资金占用时间对使用募集资金的金额进行加权计算，计算公式如下：3、披露的主要财务数据
单位：亿元
项目
2020-12-31/
2020年度
2019-12-31/
2019年度
2018-12-31/
2018年度
资产总额（万元）246,752.18
158,333.67
141,029.56
归属于母公司所有者权益（万元）
177,995.61
101,304.77
79,955.07
资产负债率（母公司）
25.66%
31.92%
35.90%
资产负债率（合并）
27.86%
36.02%
43.31%
营业收入（万元）
144,135.81
97,566.78
101,891.57
净利润（万元）
41,823.48
22,102.21
12,805.62
归属于母公司所有者的净利润（万元）
41,823.48
22,102.21
12,805.62
扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（万元）
41,823.48
21,094.17
18,204.82
基本每股收益（元）
1.14
0.61
0.36
稀释每股收益（元）
1.14
0.61
0.36
加权平均净资产收益率
29.32%
24.29%
19.27%
经营活动产生的现金
流量净额（万元）
20,916.46
23,279.60
26,979.41
研发投入占营业收入的比例
15.26%
13.29%
7.95%
4、上市路径长春高新最早在2020年6月12日公告分拆上市预案，百克生物科创板IPO招股书在当年8月25日获得上交所受理，9月14日进入问询阶段，2021年2月1日上会获得通过，2021年5月11日注册生效。5、审核关注重点百克生物共经过两轮审核问询，主要问题涉及业务独立性与同业竞争等问题。瑞宙生物的产品处于临床前研发阶段，未产生收入；且其产品与百克生物的主要产品在适应症、抗原组成、产品应用的关键技术均存在差异，不存在互相替代或竞争关系。此外，瑞宙生物7名董事会席位中，长春高新和百克生物委派的董事人数未达到一半，长春高新不能对瑞宙生物进行控制。蓝湖生物及思安信系长春高新的联营企业，并非控股的企业。长春高新仅为财务投资者，不参与实际经营管理。金赛药业及华康药业除与百克生物为同一实际控制人外，各方在历史沿革、业务、技术、资产、人员方面均相互独立。百克生物为长春高新控制的子公司中唯一正在实际经营人用生物疫苗产品的主体；为进一步防止同业竞争，长春高新的控股股东高新超达也出具了承诺函，承诺百克生物为长春高新控制的人用疫苗板块子公司中唯一的产业化实施主体，对于目前及未来在疫苗领域的投资做出了明确的安排。综上，百克生物与长春高新及其下属其他企业相互独立，不存在同业竞争的情形。（四）独立性——关联交易案例：联美控股分拆兆讯传媒至创业板上市根据深交所创业板上市审核信息显示，兆讯传媒首次公开发行股票已于2021年5月20日获上市委会议通过。联美量子股份有限公司（联美控股600167.SH，以下简称“联美控股”或“上市公司”）分拆所属子公司兆讯传媒广告股份有限公司（以下简称“兆讯传媒”或“发行人”）至创业板上市为《若干规定》出台后的，上交所主板跨深交所创业板进度最快的境内跨板分拆上市案例，也是为数不多已过会的分拆上市公司之一。兆讯传媒此次发行股份总数不超过5,000.00万股，占发行后总股本的比例不低于25%。扣除发行费用后，预计募集资金净额为13.01亿元。招股书显示，兆讯传媒本次公开发行股票并在深交所创业板上市属于上市公司分拆所属子公司在境内上市，本次分拆符合《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》的各项要求。联美控股已根据《若干规定》的相关要求履行本次分拆的信息披露和决策程序要求，合法合规。关于与关联方存在关联采购及销售、租赁的情形，兆讯传媒在《招股说明书》以及关于审核问询函的三轮回复中详细说明了其向不同关联方提供广告发布服务遵从市场化定价，与市场上非关联客户采用相同的定价原则，关联交易定价公允。1、发行人及上市公司基本情况根据其披露的招股书显示，兆讯传媒成立于2007年，法定代表人为苏壮强，注册地位于天津空港经济区中心大道华盈大厦1036。公司所属行业为商务服务业（L72），主要通过高铁数字媒体网络为客户提供广告发布服务，采购的内容主要为高铁站的媒体资源和数字媒体设备。公司与各铁路局集团签署中长期协议并支付媒体资源使用费（占地费），取得在高铁站候车区域安装媒体设备并运营的权利。公司通过中长期协议锁定在客流最密集的候车区域，自主安装数字媒体设备，建成了一张覆盖全国97%省级行政区、年触达客流量超过10亿人次的高铁数字媒体网络。公司通过信息系统平台将数字媒体设备联网，进行数字化远程管控，为客户提供精准化、个性化、灵活多样的一键式广告发布服务。截至本招股说明书签署日，公司已与国内18家铁路局集团中的17家签署了媒体资源使用协议，签约的铁路客运站52个，开通运营的铁路客运站386个（其中高铁站点346个、普通车站点40个），运营5,465块数字媒体屏幕。公司已成为高铁数字媒体广告行业中媒体资源覆盖最广泛的运营商之一。联美控股主要从事以清洁供热为主的综合能源服务和高铁数字媒体广告业务。其中，广告业务由兆讯传媒经营，占上市公司净利润和净资产的比重分别为12.05%和6.87%。2、股权控制关系及关联交易公司的母公司联美控股于上交所主板上市。根据招股说明书，本次发行前，联美控股直接持有发行人99%的股份，通过全资子公司联美资管间接持有发行人1%的股份，合计持有兆讯传媒100.00%的股份。
