中路股份重组变脸业绩缩水 陈荣2500万“潜伏”标的浮盈10亿

长江商报消息 □本报记者沈右荣

主营上海永久自行车的中路股份（600818.SH）一场重大资产重组，让外界质疑颇多。

11月10日，公司披露调整后的重组预案显示，拟40亿元收购上海悦目100%股权。相比调整前的预案，缩水了16亿元。调整的原因主要是上海悦目资产质量恶化。去年，其实现净利润2.72亿元，而今年上半年只有0.93亿元，约为去年全年三分之一。

长江商报记者对比两份重组方案发现，新近披露的重组预案存有不少玄机。

在新方案中，业绩承诺期为3年，而评估的业绩预测期为6年，较旧方案增加一年。此外，股票发行价格方面，新方案为以60个交易日均价定价，而旧方案以120个交易日均价定价。因此，发行价格从20.26元/股调整为10.70元/股。如此一来，公司实控人陈荣获得的股份数量从6787万股增加至9346万股，黄晓东张目夫妇获得的股份数量增加9.5%，获得的现金也从9.5亿元变成10.82亿元。

备受关注的是，陈荣同时是重组标的上海悦目股东。其在2013年以2500万元“潜伏”上海悦目。如果按照新方案实施，陈荣的这笔投资将达10亿元，收益高达40倍。

针对此次重组事宜，上周，长江商报记者向中路股份发去采访函，截至发稿时止，尚未获得回复。

业绩承诺金额锐减三成

作为中路股份脱困之举，其40亿元的重大资产重组成效仍然待考。

根据重组预案，中路股份拟通过发行股份及支付现金方式收购上海悦目100%股权。上海悦目主营业务为面膜等化妆品的生产和销售，旗下拥有“膜法世家”和“QSTREE”等品牌。

从财务数据看，拥有知名品牌的上海悦目经营业绩似乎还不错。2016年、2017年，其实现营业收入5.68亿元、9.39亿元，同期净利润为9068万元、2.72亿元，去年营业收入增长65.32%，净利润增长198.90%。重组前夕，净利润增长近2倍。

不过，迅猛增长的净利润并未能持续。在中介机构进驻进行尽调期间的今年上半年，其营业收入4.61亿元，接近去年全年一半，而净利润只有9323万元，仅为去年全年的34.19%。

盈利能力锐减直接影响此次重组的交易价格及业绩承诺。

旧方案显示，中路股份收购上海悦目的交易价格为56亿元。业绩承诺为，2018年至2020年，上海悦目实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于4亿元、4.88亿元，5.9536亿元，三年合计为14.83亿元。调整后的新方案为，交易价格40亿元，较旧方案缩水16亿元。业绩承诺数为，2018年至2020年的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于2.7999亿元、3.4001亿元、4.001亿元，三年合计为10.20亿元。

通过数据对比发现，业绩承诺数下降了31.22%，交易价格下降幅度为28.57%，二者并不同步。如果按照业绩承诺数下降幅度来推算交易价格，则为38.52亿元。

令人担忧的是，高溢价交易下承诺的业绩能否实现。上海悦目的净利润在经历了2017年暴增后，今年上半年出现大幅度下滑。而这种现象与行业似乎不存在密切关联。

同业可比上市公司中，今年上半年，御家汇营业收入、净利润分别为9.81亿元、0.65亿元，同比增长57.78%、19.05%。

多出一年利润预测期或为增加评估值

长江商报记者对比新旧两份重组方案，发现新方案存在不少异样之处。

中路股份的此次重组始于2017年10月19日，今年1月18日披露重组预案。今年6月14日股东大会审议重组方案，时隔5个月的11月10日披露调整后的新方案，前后历时387天。

一年多时间，标的资产上海悦目盈利能力下滑，中路股份的股价也从22.83元下跌至10.45元（11月9日收盘价）。股价大幅下跌，新方案中的非公开发行股票股价从20.26元/股下调至10.70元/股，而这一定价依据是从120个交易日均价减少至60个交易日均价，而近60个交易日正是股价大幅下跌之时。

同业可比上市公司中，2016年，青岛金王收购杭州悠可之时，评估基准日为120个交易日均价。

如此调整后，上海悦目的股东黄晓东张目夫妇获得的股份数量从12957万股增加至14186万股，获得的现金从9.5亿元变成了10.82亿元。陈荣及上海携励获得的股份数量分别增加至9346万股、3738万股，较旧方案获得的股份数增加了37.70%。

定增价大幅下调、股份数增多，这给标的公司股东更大的升值空间。

此外，对标的进行估值时，业绩承诺期为三年，而预测利润则为6年，比旧方案多一年。为何要多出一年利润预测期，也让人不解。而新旧方案已经显示，此前对标的公司盈利能力尤其是今年上半年的净利润的预测存在较大偏差，何况是未来6年的净利润。对此，有分析称，此举目的可能是为了增加评估值。

另一个异样之处则是交易对方的净利润承诺数。其承诺为，2018年至2020年，上海悦目实现的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于2.7999亿元、3.4001亿元、4.001亿元，承诺数中，为何存在一个多出一万元、一个少一万元情形，为何不设定一个整数，这其中是否有什么玄机，实在让人不解。

备受关注的是，中路股份实控人陈荣同时是重组标的上海悦目股东。其在2013年以2500万元参与增资，持股比25%。如果按照新方案实施，陈荣的这笔投资将达10亿元，收益高达40倍。

重组留下借壳空间

除了备受质疑的估值外，中路股份的此次重组还给标的公司借壳留下了较大空间。

根据新方案，中路股份通过发行2.73亿股股份及支付10.82亿元现金收购上海悦目全部股权，其中，10.82亿元现金全部向黄晓东夫妇支付。

按此方案重组完成后，考虑配套融资，陈荣及其一致行动人共控制公司34.22%股权，黄晓东夫妇及其一致行动人持股比为27.22%。不考虑配套融资，陈荣及其一致行动人共控制公司37.92%股权，而黄晓东夫妇及其一致行动人持股比为30.17%。

由此可见，重组完成，虽然陈荣及其一致行动人仍然为中路股份实际控制人，但其与黄晓东夫妇一方的持股差距仅有7%。而从新方案中10.82亿元的现金对价看，似乎是在刻意规避借壳交易。按照10.70元/股的定增价格，10.82亿元对应的股份约为1亿股，约占重组后公司总股本的15.20%。如果这部分全部以股份支付，黄晓东夫妇及其一致行动人所获得股份将超过陈荣及其一致行动人所持股份约7%，进而取代陈荣成为公司实际控人。

公司称，此次重组，将有力推动公司产业转型，公司未来将实现自行车及康体产品双主业运营，从而提升公司竞争力。

公开资料显示，2002年，中路集团受让上海国资所持中路股份(上海永久)股权，成为公司第一大股东，陈荣成为公司实控人。此后，虽然公司也曾多次筹划转型，但其经营业绩较为糟糕。2008年至2017年的10年间，其扣除非经常性损益后的净利润为10连亏，今年前9个月，同样亏损。这期间，公司靠获取补助及变卖资产实现保壳。

此外，2014年，公司曾筹划收购陈荣旗下资金进入高空风能发电领域，目前，远未达预期。2015年至2017年，高空风能公司每年都在亏损，今年上半年亏损金额超千万元。

综上所述，中路股份脱困依赖于此次重组。未来，存在剥离自行车亏损资产及需要长期投入的高空风能资产可能。

华中一大型券商分析师亦向长江商报记者称，中路股份的此次重组存在规避借壳迹象，且为进一步借壳留下了空间，不排除未来推进借壳事宜。