广东奥普特科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书

广东奥普特科技股份有限公司

特别提示

广东奥普特科技股份有限公司（以下简称“奥普特”、“公司”、“本公司”或“发行人”）股票将于2020年12月31日在上海证券交易所科创板上市。

本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

第一节 重要声明与提示

一、重要声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并依法承担法律责任。

上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅本公司招股说明书全文。

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

二、新股上市初期的投资风险提示

本公司股票将于2020年12月31日在上海证券交易所科创板上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。公司就相关风险特别提示如下：

（一）科创板股票交易风险

上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板在企业上市首日涨幅限制比例为44%、跌幅限制比例为36%，之后涨跌幅限制比例为10%。

科创板首次公开发行上市的股票上市后的前5个交易日内不设价格涨跌幅限制；前5个交易日后，交易所对科创板股票竞价交易实行的价格涨跌幅限制比例为20%。科创板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限制，提高了交易风险。

（二）股票异常波动风险

首次公开发行股票并上市后，除经营和财务状况之外，公司的股票价格还将受到国内外宏观经济形势、行业状况、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。

（三）流通股数量较少的风险

上市初期，原始股股东的股份锁定期为36个月或12个月，战略投资者股份锁定期为24个月或12个月，网下限售股锁定期为6个月。本公司本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量为17,048,095股，占发行后总股本的20.67%，流通股数量较少。

（四）股票上市首日即可作为融资融券标的

根据《上海证券交易所科创板股票交易特别规定》，科创板股票自上市首日起可作为融资融券标的。股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。此外，科创板股票交易盘中临时停牌情形和严重异常波动股票核查制度与上交所主板市场规定不同。提请投资者关注相关风险。

三、特别风险提示

投资者在评价公司本次发行的股票时，应特别认真地阅读本公司招股说明书“第四节 风险因素”中的各项风险因素，并对下列重大风险因素予以特别关注，排序并不表示风险因素依次发生。

（一）对苹果公司存在一定依赖的风险

报告期内，发行人来源于苹果公司及苹果公司指定第三方的收入占主营业务收入的比例分别为17.31%、27.24%、39.39%和19.42%，其中，发行人直接对苹果公司的销售收入占主营业务收入的比例分别为17.31%、27.24%、26.00%和0.47%。发行人对苹果公司及其产业链收入及其占比较高。

若未来苹果公司经营出现较大的、长期的不利变动，或者公司产品无法获得苹果公司认证而不能持续获得用于苹果公司或者其指定第三方的订单，则可能对公司业务的稳定性、盈利能力产生重大不利影响。

（二）产品价格下行及毛利率下降的风险

机器视觉行业是近十几年间随着工业的发展而逐步兴起的行业。采用机器视觉技术的下游行业多为发展较快、对自动化水平和产品品质要求较高的行业。随着行业的快速发展，越来越多的企业加入，机器视觉市场竞争日益加剧，整个产业也将逐渐进入成熟期。一般而言，随着产业从成长期逐渐进入成熟期，市场竞争加剧，将导致产品价格逐渐降低。

报告期内，公司主营业务收入分别为30,258.49万元、42,209.52万元、52,454.81万元和24,031.09万元，主营业务毛利率分别为71.38%、71.29%、73.59%和69.10%。公司目前毛利率处于较高水平，若未来受如行业内更多企业加入导致市场竞争加剧、境外品牌降价竞争、原材料价格及人工成本持续上涨等因素影响，未来公司产品毛利率存在下降的风险。以2019年度数据为例，在其他因素不变的情况下，公司产品销售单价每下降10%，毛利率下降2.93个百分点，利润总额下降21.57%。因此，若未来公司出现产品销售价格大幅下降时，公司将面临经营业绩波动的风险。

（三）下游最终应用领域集中于3C电子领域的风险

发行人机器视觉产品主要应用于3C电子领域。报告期内，发行人来源于3C电子行业的主营业务收入占比超过70%，对该行业依赖程度较高，整体抗风险能力不足。3C电子领域品牌众多，竞争激烈，同时具有产品迭代快、客户需求变化快等特点。若3C电子市场发生重大不利变化，或者对机器视觉产品的需求下降，或者公司产品不能满足3C电子领域的产品要求，而公司未能在短时间内完成新产品的研发和市场布局，则可能对公司经营业绩产生重大不利影响。

（四）新产品的研发及市场推广的风险

2019年公司首次推出了自主研发的工业相机，初步形成了机器视觉领域完整的产品线。但该等产品系为特殊功能设计并制造的，并非公司计划量产的机型。公司的自主相机产品总体而言仍处于研发阶段，还需要持续的研发投入。除工业相机外，公司目前还有多个新产品处于规划或者研发阶段。

一方面，上述在研产品距离实现批量生产和销售还有一定时间，且存在研发失败的风险。另一方面在研产品目前已有同类上市或在研竞品，未来商业化预计会面临激烈竞争，出现商业价值低或不及预期的风险。如目前工业相机市场，特别是高端市场，主要由海外品牌占据，国内品牌方面，以海康威视、大华股份为代表的企业正以规模生产的成本优势逐步渗透。公司的工业相机获得使用验证和客户认可尚需一定的时间并存在推广失败的风险。如果不能如期获得市场认可，将会对公司经营发展产生不利影响。

（五）贸易保护主义和贸易摩擦风险

近年来，全球产业格局深度调整，发达国家相继实施再工业化战略，推动中高端制造业回流。此外，国际贸易保护主义和技术保护倾向有所抬头，对中国企业的进出口业务带来一定不确定性。

公司及所在行业为全球经济一体化产业链中的一环。报告期内，发行人外销占比分别为25.76%、32.54%、30.45%和6.85%，外销客户主要集中在爱尔兰、新加坡、中国台湾和德国等地。若贸易摩擦进一步加剧，境外客户可能会减少订单、要求公司降价或者承担相应关税，进而对公司的经营业绩形成不利影响。

公司采购品中LED、相机等亦存在较多的进口品牌产品。公司采购品中最终产地在日本、欧洲、美国等海外地区的占比分别为39.28%、39.61%、39.28%和33.90%。若发生贸易摩擦、关税壁垒、品牌商所在国限制出口等情形，或者未来关键进口原材料的价格或汇率发生重大不利变化，将影响公司交货质量和成本水平，对公司的正常生产经营造成不利影响。

（六）实际控制人控制不当的风险

在本次发行前，发行人实际控制人合计持有公司78.56%的股权，实际控制人及实际控制人的一致行动人控制公司96.03%的股权，本次发行后实际控制人的持股比例将下降至58.92%，实际控制人及其一致行动人的控股比例将下降至72.02%，仍对公司重大经营决策有实质性影响。如果实际控制人利用其控制地位，通过行使表决权或其他方式对公司整体经营决策与投资计划、股利分配政策和人事任免等进行控制，将可能对其他股东利益造成不利影响。

（七）新冠疫情对发行人生产经营和财务状况的影响

受新冠疫情影响，公司供应商及客户受到疫情影响复工时间有所延迟，对公司2020年第一季度的财务状况造成一定的影响，但公司已经采取必要的解决措施，在遵守国家相关规定的情况下积极采取应对，制定相应的经营计划及安全防护措施，并于2020年2月中上旬逐步复工。复工复产以来，公司的生产经营活动逐步恢复，疫情对公司的影响逐步消退。2020年上半年，公司新增订单金额、产销量等数据均较去年同期实现稳定增长。截至目前，公司生产经营活动已恢复正常，本次疫情对公司的影响较小。

公司2020年上半年实现营业收入24,035.16万元、归属于母公司所有者的净利润7,978.60万元，分别同比上升8.30%、0.67%。2020年上半年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润7,357.49万元，同比下降0.56%。公司积极采取措施，保障生产经营平稳有序开展，截至本招股说明书签署之日，新冠疫情未对公司生产经营产生重大不利影响，公司生产经营活动能够保持稳定增长。

第二节 股票上市情况

一、股票注册及上市审核情况

（一）中国证监会同意注册的决定及其主要内容

本公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会证监许可〔2020〕3176号文注册同意，同意公司首次公开发行股票的注册申请，本次发行方案应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施，本批复自同意注册之日起 12 个月内有效，自同意注册之日起至本次股票发行结束前，公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。

（二）上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容

本公司A股股票上市经上海证券交易所自律监管决定书〔2020〕434号批准。本公司发行的A股股票在上海证券交易所科创板上市，证券简称“奥普特”，证券代码“688686”；其中17,048,095股股票将于2020年12月31日起上市交易。

二、股票上市相关信息

1、上市地点及上市板块：上海证券交易所科创板

2、上市时间：2020年12月31日

3、股票简称：奥普特

4、扩位简称：奥普特科技

5、股票代码：688686

6、本次公开发行后的总股本：82,475,670股

7、本次公开发行的股票数量：20,620,000股

8、本次上市的无流通限制及限售安排的股票数量：17,048,095股

9、本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量：65,427,575股

10、战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量：2,826,428股

11、发行前股东所持股份的流通限制及期限：

12、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”

13、本次上市股份的其他限售安排：

战略投资者国信资本有限责任公司（以下简称“国信资本”）本次跟投获配股票数量为764,428股，占本次发行后总股本的0.93%，获配股票的锁定期为24个月，锁定期自本次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起开始计算。

战略投资者国信证券鼎信10号科创板战略配售集合资产管理计划（发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划）（以下简称“鼎信10号”）获配股数2,062,000股，占本次发行后总股本的2.50%，获配股票的锁定期为12个月，锁定期自本次公开发行的股票在上海证券交易所上市之日起开始计算。

本次发行中网下发行部分，公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中，10%的最终获配账户（向上取整计算），将根据摇号抽签结果设置6个月的限售期，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算；本次发行网下配售摇号中签限售账户共计365个，对应的限售股份数量为745,477股。

14、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

15、上市保荐机构：国信证券股份有限公司

三、上市标准

（一）具体上市标准

本公司按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》2.1.2条，选取的上市标准为：“预计市值不低于人民币10亿元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元，或者预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。”。

（二）公开发行后达到所选定的上市标准及其说明

公司本次发行价格78.49元/股，发行完成后总股本为8,247.5670万股。按此计算，本次发行后发行人市值为人民币64.74亿元，符合“预计市值不低于人民币10亿元”的规定。

公司2018年、2019年净利润均为正且累计净利润为34,325.67万元，符合“最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5000万元”的规定。

综上所述，本公司本次公开发行后达到了相应的上市标准，符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所科创板股票发行上市审核规则》规定的上市条件。

第三节 发行人、实际控制人及股东持股情况

一、发行人基本情况

二、控股股东及实际控制人情况

截至本上市公告书刊登之日，卢治临先生直接持有公司29.79%的股权，卢盛林博士直接持有公司29.13%的股权，卢治临、卢盛林兄弟合计直接持有公司58.92%的股权，并通过一致行动人合计控制公司72.02%的股权，为公司的控股股东、实际控制人。

卢治临先生（常用名：罗前），男，中国国籍，无境外永久居留权。身份证号码为4306031983********。

卢盛林博士，男，中国国籍，无境外永久居留权。身份证号码为4306031980********。

本次发行后，公司与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系如下：

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注：许学亮先生为实际控制人卢治临、卢盛林兄弟的一致行动人。

三、董事、监事、高级管理人员情况

（一）董事

本公司董事会现有7名董事，其中独立董事3名。

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（二）监事

本公司监事会共有监事3名，其中职工代表监事1名。

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（三）高级管理人员

本公司共有高级管理人员4名。

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（四）核心技术人员

本公司的核心技术人员基本情况如下表所示：

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（五）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持有本公司股票、债券情况

1、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属直接持有股份情况

截至本上市公告书刊登之日，公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属直接持有本公司股权情况如下表所示：

单位：万股

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2、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员及其近亲属间接持有股份情况

截至本上市公告书刊登之日，公司董事、监事、高级管理人员及其近亲属间接持有本公司股权情况如下表所示：

单位：万股

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公司董事、监事、高级管理人员直接或者间接持有发行人股票的限售安排参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”。

3、所持股份质押、冻结或发生诉讼纠纷情况

董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接持有的公司股份不存在质押或冻结的情况。

4、持有公司债券的情况

截至本上市公告书刊登之日，本公司尚未发行过债券，董事、监事、高级管理人员及其近亲属不存在持有本公司债券的情况。

四、发行人已制定或实施的股权激励及相关安排

奥普特于2018年6月召开2017年年度股东大会，审议通过了实施员工股权激励计划的议案并制定了《广东奥普特科技股份有限公司股权激励计划实施管理办法》：公司对5名中国籍员工进行了股权激励，全部激励对象通过持有千智投资的份额间接持有公司权益，合计间接持有公司19万股股份，具体情况如下：

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上述股权激励已于2018年实施完毕。上述员工持有的发行人股票的限售安排参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”。

截至本上市公告书签署日，公司不存在申报前已经制定或实施，并在上市后准备实施或行权的股权激励及相关安排。

五、股东情况

（一）本次发行前后的股本结构变动情况

本次发行前，公司总股本6,185.5670万股。本次向社会公众发行2,062万股普通股，占发行后总股本的25%。本次公开发行前后公司股本结构及其变动情况如下：

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（二）本次发行后持股数量前10名股东的持股情况

本次发行后、上市前的股东户数为20,266户，公司持股数量前10名股东的持股情况如下表所示：

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六、战略投资者配售情况

本次发行涉及的战略配售对象共有2名，为保荐机构相关子公司国信资本有限责任公司和发行人高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的国信证券鼎信10号科创板战略配售集合资产管理计划组成，无其他战略投资者安排?

（一）保荐机构相关子公司跟投

1、跟投主体

本次发行的保荐机构相关子公司按照《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》和《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》的相关规定参与本次发行的战略配售，跟投主体为国信资本。

2、跟投数量

依据本次发行价格，国信资本有限责任公司确定的最终战略配售数量为76.4428万股，跟投数量为本次发行规模的3.71%

3、限售期限

国信资本本次跟投获配股票的限售期为24个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

（二）发行人的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划

1、投资主体

发行人的高级管理人员与核心员工专项资产管理计划为国信证券鼎信10号科创板战略配售集合资产管理计划。鼎信10号资管计划具体情况如下：

具体名称：国信证券鼎信10号科创板战略配售集合资产管理计划

设立时间：2020年11月2日

募集资金规模：3亿元（含新股配售经纪佣金）

管理人：国信证券股份有限公司

实际支配主体：国信证券股份有限公司

发行人的高管和员工资管计划参与人姓名、职务与持有份额比例如下：

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上述公司资管计划的份额持有人中，卢盛林、卢治临、许学亮、叶建平为公司的高级管理人员，其余均为公司认定的核心员工。发行人根据员工所任职务，在日常经营过程所发挥作用的重要性等因素来认定核心员工。

2、参与数量

鼎信10号资管计划依据本次发行价格确定的最终战略配售数量为206.20万股，获配数量占本次公开发行数量的10%。

3、限售期限

鼎信10号资管计划获配股票的限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

第四节 股票发行情况

一、发行数量

本次发行股份数量为2,062万股，占本次发行后总股本的25.00%，全部为公司公开发行新股。

二、发行价格

本次发行价格为78.49元/股。

三、每股面值

每股面值为人民币1.00元

四、发行市盈率

31.46倍（每股收益按照2019年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算）

五、发行市净率

3.04倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算）

六、发行后每股收益

2.49元（按照2019年经审计的、扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算）

七、发行后每股净资产

25.82元（按照2020年6月30日经审计的归属于母公司所有者权益与本次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）

八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

本次发行募集资金总额161,846.38万元；扣除发行费用后，募集资金净额为153,596.90万元。天职国际对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2020年12月28日出具了“天职业字[2020]42265号”《验资报告》。

九、发行费用总额及明细构成

本次发行费用总额为8,249.48万元（不含增值税），发行费用主要包括：

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十、募集资金净额

本次发行募集资金净额为153,596.90万元。

十一、发行后股东户数

本次发行后，股东户数为20,266户。

十二、超额配售选择权

本次发行未采用超额配售选择权。

十三、发行方式与认购情况

本次发行采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的网下投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。

本次发行最终战略配售数量为282.6428万股，占本次发行数量的13.71%。网上有效申购数量为24,195,933,500股，对应的网上初步有效申购倍数约为4,601.7371倍。网上最终发行数量为703.7500万股，网上定价发行的中签率为0.02908547%，其中网上投资者缴款认购7,025,132股，放弃认购数量12,368股。网下最终发行数量为1,075.6072万股，其中网下投资者缴款认购10,756,072股，放弃认购数量0股。本次发行网上、网下投资者放弃认购股数全部由保荐机构（主承销商）包销，保荐机构（主承销商）包销股份的数量为12,368股。

第五节 财务会计信息

天职国际对公司2017年12月31日、2018年12月31日、2019年12月31日和2020年6月30日的合并及母公司的资产负债表，2017年度、2018年度、2019年度和2020年1-6月的合并及母公司的利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及财务报表附注进行了审计，并出具了标准无保留意见的天职业字[2020]35493号《审计报告》。相关财务数据已在招股说明书中进行了详细披露，本上市公告书不再披露。

根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》，天职国际审阅了公司2020年第三季度财务报表，包括2020年9月30日的合并及母公司资产负债表，2020年1-9月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表，以及财务报表附注，并出具了《审阅报告》（天职业字[2020]38292号）。上述主要数据已在招股说明书中披露，三季度财务报表已在招股意向书附录中披露，本上市公告书不再披露。本公司2020年1-9月财务数据未经审计，敬请投资者注意。

公司预计2020年实现营业收入约58,500万元至63,500万元，同比增长11.51%至21.04%；预计实现归属于母公司股东的净利润22,200.00万元至24,780.00万元，同比增长7.53%至20.03%，预计实现扣除非经常损益后归属于母公司股东的净利润21,222.00万元至23,802.00万元，同比增长3.14%至15.68%。上述2020年财务数据为公司初步测算数据，未经会计师审计或审阅，且不构成盈利预测。

财务报告审计截止日至本上市公告书签署日，公司整体经营状况正常，主要原材料的采购情况、主要产品的销售情况、主要客户及供应商的构成情况、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项方面未发生重大变化。

第六节 其他重要事项

一、募集资金专户存储监管协议的安排

根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的要求，对本公司具体实施的募集资金投资项目，本公司已与保荐机构国信证券股份有限公司及专户存储募集资金的商业银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“监管协议”），具体情况如下：

（下转A11版）

保荐人（主承销商）

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（深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六层至二十六层）

二〇二〇年十二月三十日