千禾味业食品股份有限公司2022年非公开发行A股股票预案（千禾味业股票2020年报）
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对预案的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2、本预案按照《上市公司非公开发行股票实施细则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号一一上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。
3、本次非公开发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次非公开发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行A股股票相关事项的生效和完成尚待取得公司股东大会和有关审批机关的批准或核准。
特别提示
1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，尚需获得公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。
2、本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为伍超群先生。伍超群先生以现金方式认购公司本次非公开发行的股票。伍超群先生为公司控股股东、实际控制人，本次非公开发行构成关联交易。根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《公司章程》的相关规定，在董事会审议《关于公司2022年非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案时，由非关联董事表决通过，独立董事对本次发行相关议案出具事前认可意见和独立意见；相关议案提请股东大会审议时，关联股东将回避表决。
3、本次非公开发行股票的募集资金总额不低于50,000万元（含本数）且不超过80,000万元（含本数），扣除发行费用后募集资金将全部用于年产60万吨调味品智能制造项目。
4、本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第五次会议决议公告日，发行价格为15.59元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司在前述20个交易日内发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，则对调整前交易日的交易价格按照经相应除权、除息调整后的价格计算。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，将相应调整本次发行底价及发行价格。
5、本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%，符合中国证监会《发行监管问答一关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定，最终以中国证监会核准的发行数量为准。若公司股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将作相应调整。
6、本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。
法律法规对限售期另有规定的，依其规定。本次发行对象所取得上市公司非公开发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
7、公司已按照《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43号）和《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）的相关规定，在《公司章程》中明确了公司的利润分配政策，并制定了《千禾味业食品股份有限公司未来三年（2022-2024）股东分红回报规划》。公司分红政策及分红情况具体内容详见第六节 公司利润分配政策及执行情况。
8、本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。
9、根据国务院办公厅于2013年12月25日发布的《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，公司首次公开发行股票、上市公司再融资或者并购重组摊薄即期回报的，应当承诺并兑现填补回报的具体措施。公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分析，相关情况详见本预案第七节 本次非公开发行摊薄即期回报情况及填补措施。
公司特别提醒投资者，在评价公司本次非公开发行股票方案时，应特别考虑本次发行对即期回报摊薄的影响。公司制定填补回报措施及本预案中关于本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况等均不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
10、本次非公开发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
11、本次非公开发行完成后，公司滚存的未分配利润，由公司新老股东按本次发行完成后各自持有公司股份的比例共同享有。
12、公司控股股东、实际控制人伍超群先生目前持有的公司股份已超过公司总股本的30%，公司本次向伍超群先生非公开发行股票将导致其触发要约收购义务。鉴于本次非公开发行将有利于公司可持续发展，并且伍超群先生承诺自发行结束之日起36个月内不转让本次向其发行的新股，公司董事会将提请股东大会同意伍超群先生免于发出收购要约。
13、本次非公开发行股票方案最终能否获得中国证监会的核准尚存在较大的不确定性，提醒投资者注意相关风险。
释义
本预案中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义：
本预案中部分合计数与各分项数值之和如存在尾数上的差异，均为四舍五入原因所致。
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
中文名称：千禾味业食品股份有限公司
英文名称：Qianhe Condiment and Food Co.,Ltd.
有限公司成立日期：1996年1月31日
股份公司成立日期：2012年4月25日
注册地址：眉山市东坡区城南岷家渡
办公地址：眉山市东坡区城南岷家渡
法定代表人：伍超群
股本：798,782,158股
股票代码：603027
A股上市地：上海证券交易所
董事会秘书：吕科霖
邮政编码：620010
电话：028-38568229
传真：028-38226151
电子信箱：irm@qianhefood.com
公司网址：http:// www.qianhefood.com
经营范围：生产、经营食品及食品添加剂、饲料及饲料添加剂；经营进出口业务（凭备案文书经营）；农副产品种植、加工、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
公司专业从事高品质酱油、食醋、料酒等调味品的研发、生产和销售。作为日常生活必需品，调味品刚性需求极强，受宏观经济影响不明显，周期性特征不突出，行业盈利水平良好。近年来，伴随城镇化率的持续提升以及中高阶层消费群体的日益庞大，消费者对于调味品的消费量和品质需求均有显著提升，行业未来发展空间较为广阔，给公司未来的发展也同时带来了机遇与挑战。
1、调味品行业市场规模持续增长，行业容量稳步扩张
作为生活饮食必需品，调味品行业具有小产品，大市场的特点。城镇化率不断提升和人均可支配收入的持续增长是促使调味品行业空间持续性扩大的重要因素。据统计，2014-2020年期间，我国调味品年产量从739.1万吨增加至1627.1万吨，年均复合增速达14.06%。在我国经济继续稳定发展和城镇化水平继续提高的基础上，调味品行业的市场规模持续增长。
2、行业竞争日益激烈，行业集中度仍具提高空间
我国调味品行业集中度虽然近几年有所提升，但与发达国家相比仍具有提升空间，整体行业竞争格局较为分散，市场竞争激烈。但2020年以来，新冠疫情肆虐，调味品行业原材料价格涨幅较大，行业内企业利润承压，行业加速分化，部分经营能力较差、市场份额小、抗风险能力较低的企业难以生存发展。行业因此不断调整，市场份额未来有望进一步向拥有品牌、规模、渠道等优势的头部企业靠拢。
3、新零售趋势向好，销售渠道呈多样化发展
我国调味品行业销售渠道主要以大型商超、超市为主，随着信息时代经济社会的发展与居民消费方式的转变，新型销售渠道如电商渠道占比有所上升。同时，疫情引起的居家消费与饮食占比大幅提升，电商新零售或有加速发展趋势。此外，我国外卖市场交易规模持续增长与餐饮行业的进一步发展也将壮大调味品餐饮渠道。
因此，调味品行业的销售渠道在未来将呈现多元化、多领域的态势，企业灵活布局、优化营销策略，推行多元化渠道的运营战略将更能适应行业发展，提升市场竞争力。
4、居民饮食需求层次提升，调味品需求向高端化发展
随着人们生活水平的提高，人们对饮食的需求不仅仅再是吃饱，而是提升至吃好、吃健康。同时，疫情使国人对健康的关注到了前所未有的高度，后疫情时代，对于突发卫生事件的防控将进入常态化，消费者对于膳食和营养补充的态度以及消费习惯随之改变，健康饮食成为食品行业发展的新契机。
因此，在此背景下，调味品行业中具备健康、美味、安全要素的领先调味品企业在未来预计将更能获得消费者的青睐，保持业绩的长期稳定增长。
（二）本次非公开发行的目的
1、提升公司产能，增强可持续发展能力
近年来，公司一直坚定地依据自身的专业优势与核心竞争能力，以匠心酿造中国味道为企业使命，致力于打造高品质健康调味品第一品牌。公司专注聚焦零添加酿造酱油、食醋、料酒等高品质健康调味品，紧紧把握消费升级时代趋势，引领中高端市场消费需求，形成独具特色的差异化品牌竞争优势。
近年来，公司产品市场需求持续增长，随着公司在品牌、渠道、互联网销售等方面的投入加大，公司产品的市场需求预计将进一步快速增长。为满足市场需求，公司将通过本次非公开发行募集资金，加快建设年产60万吨调味品生产线扩建项目，进一步为开拓市场提供产能保障，进一步增强公司可持续发展能力。
2、提高控股股东持股比例，稳定公司股权结构
本次非公开发行由公司控股股东、实际控制人伍超群先生全额认购，伍超群先生持有公司股权比例将得到进一步提升，有助于增强公司控制权的稳定性。同时，控股股东全额认购此次非公开发行股票彰显其对上市公司未来发展前景的坚定信心，有利于向市场以及中小股东传递积极信号。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行股票的发行对象为伍超群先生，伍超群先生为公司控股股东、实际控制人，并担任公司董事长兼总裁。发行对象符合法律、法规的规定，发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次非公开发行全部采用向特定对象非公开发行的方式，公司将在获得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内，选择适当时机实施发行。
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的对象为伍超群先生，伍超群先生将以现金方式认购本次非公开发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
本次非公开发行定价基准日为公司第四届董事会第五次会议决议公告日。发行价格为15.59元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行的发行价格将相应调整，调整方式如下：
1、分红派息：P1=P0-D
2、资本公积转增股本或送股：P1=P0/（1+N）
3、两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股本或送股数为N，调整后发行价格为P1。
（五）发行数量
本次非公开发行股票数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格，计算公式为：本次非公开发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格（计算得出的数字取整，即小数点后位数忽略不计）。
本次拟募集资金总额不低于50,000万元（含本数）且不超过80,000万元（含本数），本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%，最终以中国证监会核准的发行数量为准。
若公司股票在本次发行的董事会决议日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量将作相应调整。
本次非公开发行股份全部由伍超群先生认购。
（六）限售期
本次非公开发行发行对象认购的股份自本次非公开发行完成之日起36个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
（七）募集资金投向
本次非公开发行股票的募集资金总额不低于50,000万元（含本数）且不超过80,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟全部用于年产60万吨调味品智能制造项目。
（八）未分配利润安排
本次非公开发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
（九）上市地点
本次非公开发行股票限售期满后，在上海证券交易所上市交易。
（十）本次非公开发行股票决议有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票相关议案之日起十二个月。
五、本次非公开发行构成关联交易
本次非公开发行股票的发行对象为伍超群先生，伍超群先生为公司控股股东、实际控制人，并担任公司董事长兼总裁职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，伍超群先生为公司关联方，公司向伍超群先生非公开发行股票构成关联交易。
公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。在公司董事会审议本次发行涉及的相关关联交易议案时，关联董事进行了回避表决，由非关联董事表决通过。本次发行尚需公司股东大会审议，并最终由中国证监会核准。相关关联交易议案提请公司股东大会审议时，关联股东将回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
截至本预案公告之日，公司股份总数为798,782,158股，伍超群先生持有公司296,300,736股，占公司股份总数的37.09%。伍超群先生为公司控股股东、实际控制人。非公开发行认购对象为伍超群先生，本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%。本次发行完成之后，伍超群先生持有公司股份比例将进一步提高，仍为公司控股股东、实际控制人。因此，本次非公开发行A股股票不会导致本公司控制权发生变化。
七、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次发行方案已经公司第四届董事会第五次会议审议通过，本次非公开发行股票尚需获得公司股东大会的批准。公司股东大会审议通过后，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行需报中国证监会核准。在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市等事宜。
第二节 发行对象基本情况
本次非公开发行的发行对象为公司控股股东、实际控制人伍超群先生。
一、基本信息
伍超群先生，男，中国国籍，无境外永久居留权，1969年5月生，工商管理硕士。1996年1月和伍学明共同创建恒泰实业，历任副总经理、总经理。现任公司董事长兼总裁，是眉山市第二、三届人大代表，眉山市第三届政协常委，四川省第十二届、十三届人大代表。
二、发行对象所控制的核心企业及主营业务情况
截至本预案公告之日，除千禾味业及其下属子公司之外，伍超群控制的其他企业情况如下：
三、发行对象最近五年诉讼等受处罚情况
伍超群先生最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
四、本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争、关联交易情况
本次非公开发行不会导致公司在业务经营方面与伍超群先生及其控制的企业之间增加同业竞争或潜在同业竞争。
伍超群先生认购本次非公开发行的股份将构成关联交易。本次非公开发行完成后，若伍超群先生及其控制的公司与公司开展业务合作并产生关联交易，本公司将严格遵照法律法规以及本公司内部规定履行关联交易的审批程序，遵循市场公正、公平、公开的原则，依法签订关联交易协议，严格按照法律法规及关联交易相关管理制度的定价原则进行，不会损害上市公司及全体股东的利益。
五、本次发行预案披露前24个月内重大交易情况
公司的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序，符合有关法律法规以及公司制度的规定。本预案披露前24个月内的具体关联交易详情请参阅公司登载于指定信息披露媒体的有关定期报告及临时公告等信息披露文件。
六、本次认购的资金来源
伍超群先生拟以自有或自筹资金参与认购本次非公开发行的股票。
伍超群先生已出具承诺，本次认购资金来源均系其合法自有资金或自筹资金，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在直接或者间接使用公司及其他关联方资金用于认购本次非公开发行股票的情形。本次认购的股份不存在代持、信托、委托持股的情形。
第三节 附条件生效的股份认购协议内容摘要
2022年2月23日，公司与本次发行对象伍超群签订了《附条件生效的股份认购协议》，协议内容摘要如下：
一、协议主体、签订时间
发行人（甲方）：千禾味业食品股份有限公司
认购人（乙方）：伍超群
签订时间：2022年2月23日
二、认购价格和认购数量
甲方本次非公开发行定价基准日为甲方第四届董事会第五次会议决议公告日。甲方本次非公开发行股票的发行价格为15.59元/股，不低于本次非公开发行定价基准日前20个交易日甲方股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若甲方股票在本次非公开发行的定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将相应调整，调整方式如下：
（一）分红派息：P1=P0-D
（二）资本公积转增股本或送股：P1=P0/（1+N）
（三）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股本或送股数为N，调整后发行价格为P1。
甲方本次拟发行的股份数量为募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格，计算公式为：本次非公开发行股票数量=本次募集资金总额/每股发行价格（计算得出的数字取整，即小数点后位数忽略不计）。
本次拟募集资金总额不低于50,000万元（含本数）且不超过80,000万元（含本数），本次非公开发行股票数量不超过发行前公司总股本的30%，最终以中国证监会核准的发行数量为准。
乙方同意按照本协议约定的价格以现金方式认购甲方本次发行的股票。乙方同意认购甲方本次实际发行的全部股份。
三、认购方式与支付时间
认购方式：现金认购。
支付时间：在甲方本次非公开发行获得中国证监会正式核准后，乙方应按甲方与保荐机构（主承销商）发出的缴款通知书规定的具体缴款期限，一次性将认购资金划入保荐机构（主承销商）为本次非公开发行所专门设立的账户。
四、限售期
乙方本次以现金认购的甲方股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不得由甲方回购；该等股份由于甲方送红股、转增股本等原因而增加的股份，亦遵照前述限售期规定。
如果中国证监会或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，乙方同意按照中国证监会及/或上海证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。
乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定及甲方要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺并办理相关股份锁定事宜。
五、协议成立与生效
本协议自甲方、乙方签署之日起成立，自以下条件全部满足之日起生效：
（一）本次非公开发行及本协议经甲方董事会、股东大会审议批准；
（二）本次非公开发行获中国证券监督管理委员会核准。
六、违约责任
（一）若任何一方未能遵守或履行认购协议项下约定的义务或责任、声明或保证，除双方另有约定外，违约方须承担违约责任，包括但不限于继续履行、采取补救措施等。如造成损失的，守约方有权要求违约方赔偿违约行为给守约方造成的一切损失（包括但不限于守约方遭受的直接或间接的损失及所产生的诉讼、索赔等费用、开支）。
（二）本协议项下约定的非公开发行股票事宜如未获得甲方董事会或股东大会通过或中国证券监督管理委员会核准或甲方根据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目的，而主动向中国证监会撤回申请材料或终止发行的，不构成甲方违约，无需承担违约责任或任何民事赔偿责任。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
公司本次非公开发行募集资金总额不低于50,000万元（含本数）且不超过80,000万元（含本数），在扣除相关发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
2022年2月23日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于公司2022年非公开发行A股股票预案的议案》。在本次董事会召开前，年产60万吨调味品智能制造项目已累计投入29,505.22万元，本次发行拟投入的募集资金不含本项目在本次董事会召开前已累计投资的资金。
若本次扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
二、本次募集资金使用的必要性和可行性
（一）本次募集资金的必要性
1、有利于公司突破产能限制，充分满足高速增长的市场需求，提升市场竞争力
随着生活水平的提高及消费观念的改变，调味品已成为居民日常生活必需品以及食品工业、餐饮业的必备原料。受益于产品品质升级、营销网络日趋完善以及品牌力提升，公司业务快速增长，近年来调味品营业收入保持较高的增速，酱油作为公司的主要产品，主营业务收入占比高。公司酱油产品定位高品质，采用高盐稀态工艺、古法新酿，发酵时间不低于180天（部分高端产品超过400天），生成的酱油香味浓郁、氨基酸含量丰富、口感极佳，但较长的项目建设时间和产品发酵周期影响了产能释放。市场对于高品质、健康美味产品的强烈需求和企业生产供给能力不足的矛盾将制约企业进一步发展壮大。因此，公司必须提前规划布局，实施产能扩建，为公司持续高速增长提供强有力的支撑，确保战略目标实现。
通过本次募集资金投资项目的建设，公司将扩建生产厂房，配备智能化生产设备，提升公司调味品生产水平，强化品质管控能力。项目建成后，公司产品供给能力将大幅提升，有利于公司进一步提升市场竞争力。
2、优化公司产品结构，培育新的价值增长点
料酒有增鲜去腥的作用，随着人们对品质生活的不断追求，料酒越来越广泛的运用于烹饪，市场需求快速增长。公司料酒去腥提鲜效果好，深受广大消费者青睐，产品增速明显。但目前公司料酒产能较小，难以满足高速增长的料酒市场需求。为丰富公司产品品类，满足、创造并引领消费者需求，使公司在料酒产品研发、工艺和技术优势得到充分发挥，公司亟需扩建料酒产能，顺应料酒市场发展趋势，提升调味品综合竞争力，为公司带来新的价值增长点。
3、实现规模效益，提升综合竞争力
本项目扩建完成后，公司调味品产能将大幅提升，规模的扩大能够增强公司对原材料采购的话语权和议价能力，稳定原料供给和原料成本；同时，本项目配备的先进设备将进一步提升原料利用率、促进协同效应，规模生产也将降低单位产品的研发和生产成本，强化资源融合，提升整体运营和盈利能力。
（二）本次募集资金的可行性
1、符合行业发展趋势和政策要求
伴随消费升级，人们的饮食习惯逐渐从追求吃饱转变到追求吃好和吃健康，对于饮食口味感受、食品安全的要求也不断提高，这驱使调味品行业内的分工日益专业化，产品的市场定位越发精细，产品品质不断提升。公司专注聚焦酿造高品质健康调味品，满足、创造并引领消费者健康美味需求，本项目在提升公司酿造规模的同时，注重提升酿制工艺，使更多健康、美味的高品质产品投入市场，符合市场需求、行业发展趋势和政策要求。
2、符合公司市场发展战略
公司正处于持续开拓全国市场的快速发展阶段，产品美誉度和知名度不断提高，赢得了广大消费者的认可。公司将进一步加大市场开拓力度，提升品牌张力，推动跨越式发展，本项目将为公司市场开拓提供产能支撑，确保公司战略目标实现。
3、公司具备项目建设的技术实力
通过20多年积累和技术创新，公司掌握了一批核心技术并取得多项专利。公司建立了组织结构完善、技术管理严谨、研发方向准确、仪器设施配置高端的研发中心，酿造研发技术深厚。公司坚持自主创新的同时，也十分注重与外部科研机构的技术合作，不断提升技术水平。公司将把长期积累的技术工艺应用到本次募投项目建设中，进一步提高产品品质、丰富产品品种。公司雄厚的技术实力将为项目实施提供技术支撑。
此外，公司已先后进行年产10万吨酿造酱油、食醋生产线项目年产25万吨酿造酱油、食醋生产线扩建项目的投资建设，不仅积累了丰富的建设经验，并聚集了一批懂技术、敢创造的项目实施人才，有利于保障本项目顺利推进。
三、本次募集资金投资项目概况
（一）项目基本情况
为更好满足日益增长的市场需求，解决产能不足瓶颈，优化公司产品结构，公司在四川省眉山市东坡区城南岷家渡投资建设年产60万吨调味品智能制造项目，项目建设完成后，将新增年产50万吨酿造酱油、10万吨料酒产能。
（二）项目建设投资
项目总投资额为126,007.60万元，拟使用募集资金投入80,000万元。
（三）项目选址
项目建设地点为四川省眉山市东坡区城南岷家渡。
（四）项目实施主体
项目由母公司千禾味业实施。
（五）项目备案、用地及环保情况
1、项目备案及环评情况
本项目已于2020年12月2日通过四川省眉山市东坡区经济和信息化局备案，并取得《四川省技术改造投资项目备案表》（川投资备【2020-511402-14-03-522569】JXQB-0184号）。
本项目已于2020年12月30日获得四川省眉山市东坡生态环境局出具的《关于千禾味业食品股份有限公司年产60万吨调味品智能制造项目环境影响报告表的批复》（眉东环建函[2020]78号）。
2、项目用地
本项目实施地点为四川省眉山市，公司已经取得本项目用地的国有建设用地使用权证书（不动产权证书编号：2020东坡区不动产权第0003695号、2020东坡区不动产权第0003696号、2021眉山市不动产权第0012829号）
（六）项目经济效益
本项目建成并全部达产后可实现年营业收入331,344.40万元，年净利润63,354.89万元。
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于年产60万吨调味品智能制造项目，本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，符合未来公司整体战略发展方向以及国家相关产业政策，对公司未来发展战略具有积极作用。募投项目的建设有利于扩充公司主要产品产能、扩大公司业务规模，提升公司在主要区域的市场影响力，巩固和提高公司行业地位，增强市场影响力，为公司的可持续发展奠定坚实的基础。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次募集资金投资项目具有良好的市场发展前景和经济效益，项目完成投产后，公司主要产品产能将得到较大幅度提升，从而带动主营业务收入与净利润进一步提升，提高公司盈利能力。但本次发行募集资金到位后，由于募投项目的建成投产并产生效益需要一定时间，每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内可能受到一定程度的影响。此外，本次发行后，公司总资产、净资产规模均将有所增加，财务结构将更趋优化，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。
五、本次非公开发行股票募集资金使用的可行性结论
综上，董事会认为，公司本次非公开发行股票募集资金使用计划符合未来公司业务发展规划，以及相关政策和法律法规，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用有利于提升公司产品的供应能力，提升公司整体实力及盈利能力，增强公司可持续发展能力，符合公司及全体股东的利益。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高级管理人员结构、业务结构的变化情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次非公开发行完成后，公司总资产、净资产将有一定幅度的提升。资产负债率将大幅下降，有利于优化公司资本结构，提升公司的抗风险能力，不会对公司现有的主营业务范围和收入结构产生重大不利影响。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司的股本将相应增加，公司将根据股东大会授权，根据相关约定、规定和发行的实际情况修改《公司章程》涉及股本及其他与本次非公开发行有关的条款，并办理工商变更手续。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行完成后，公司的股东结构将相应发生变化。本次发行前，伍超群先生为公司控股股东、实际控制人。本次非公开发行后，伍超群先生仍为公司控股股东、实际控制人，本次发行不会导致公司控股权发生变化。
（四）本次发行对高级管理人员结构的影响
截至本预案公告之日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本公司高级管理人员结构亦不会因本次发行发生变化。若公司未来拟调整高级管理人员结构，将严格按照相关规定，履行必要的审批程序及信息披露义务。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次募集资金扣除发行费用后将全部用于年产60万吨调味品智能制造项目，本次发行完成后，公司主营业务保持不变，业务结构亦不会发生重大变化。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次非公开发行完成后，公司的总资产、净资产规模将得到一定幅度的提升，本次非公开发行有利于增强公司持续经营能力，资产负债结构将得到进一步优化，整体实力和抗风险能力得到显著增强，为公司后续扩大业务规模提供良好的保障。
（二）对公司盈利能力的影响
本次非公开发行完成后，公司总股本将有所增加，资产规模也将进一步扩大，由于募集资金投资项目的经济效益需要一段时间实现，因此短期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但从长远来看，随着募集资金投资项目预期效益的实现，公司的盈利能力将会进一步增强。
（三）对公司现金流量的影响
本次非公开发行募集资金到位后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。公司资本实力显著增厚，抗风险能力显著增强，为实现可持续发展奠定基础。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争变化情况
公司经营管理体系完善、人员机构配置完整，具有完全自主的独立经营能力。本次发行前，公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行。本次非公开发行不会改变公司与主要股东及其关联人之间在业务和管理关系上的独立性。本次发行后，公司与主要股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等不会发生变化。
四、本次发行完成后，公司的资金占用和担保的情况
本次发行前，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人违规占用的情形，也不存在为控股股东、实际控制人及其关联人提供违规担保的情形。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联人占用的情形，也不会产生为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行募集资金到位后将增加公司净资产，从而有助于进一步降低公司的负债水平，使公司财务结构更加稳健，抗风险能力得到进一步加强。本次发行不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次发行相关的风险说明
（一）市场风险
公司所处的调味品行业面临着日益激烈的市场竞争。虽然公司已在西南地区特别是川渝地区取得了相对竞争优势，但不排除定位类似的调味品企业对公司产生的竞争冲击。国内调味品行业还处于蓬勃发展阶段，随着公司和国内竞争对手的跨区域扩张，以及在国内调味品行业巨大市场空间吸引下外资企业的纷纷进入，公司将面临越来越广泛而激烈的竞争。
（二）食品质量安全风险
食品质量安全控制已经成为食品制造加工企业的重中之重，公司建立了从研发、采购、生产、销售、品管到环境保护等各个环节的全面质量控制系统。虽然报告期内公司未曾发生因质量管理工作出现纰漏或其他原因导致公司产品出现严重质量问题，但是如果因意外等原因发生食品质量安全问题，公司及相关人员将受到监管机构的行政处罚甚至面临刑事处罚，公司将承担赔付责任，品牌声誉将会受到重大不利影响，进而影响到公司的经营业绩。
（三）主要原材料价格波动风险
公司主要原材料为非转基因豆粕/大豆/有机大豆、小麦/有机小麦、白砂糖、葡萄糖浆等农副产品。由于农副产品价格受当年的种植面积、气候条件、市场供求以及国际期货市场价格等因素的影响波动，尤其是新冠疫情爆发以来，公司以大豆为主的主要原材料价格持续上升且处于高位状态，而公司产品销售价格的调整往往滞后于原材料价格的变化。因此，原材料价格波动对公司的生产成本和盈利水平造成不利影响。
（四）募集资金投资项目实施的风险
本次募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、技术发展趋势等因素做出的，投资项目经过了充分的可行性研究论证；但是，仍存在因市场环境发生较大变化、项目实施过程中发生不可预见因素等导致项目延期、无法实施或者导致投资项目不能产生预期收益的可能性。
（五）即期回报被摊薄的风险
由于本次非公开发行募集资金到位后公司的总股本和净资产规模将有较大幅度增加，而募投项目效益的产生需要一定时间，在募投项目产生效益之前，公司的利润实现和股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，本次非公开发行可能会导致公司股东的即期回报在短期内有所摊薄。
（六）股票价格波动的风险
本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生较大影响，公司基本面变化将影响股价。同时，国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发事件均可能对公司股价带来重大影响，给投资者带来风险。投资者选择购买公司股票时，应充分考虑市场的各种投资风险，并做出审慎判断。
（七）本次非公开发行的审批风险
本次非公开发行尚需公司股东大会审议通过和中国证监会核准。公司本次非公开发行能否取得审议通过或核准，以及最终取得审议通过或核准的时间均存在一定不确定性。
第六节 公司利润分配政策及执行情况
一、公司现行股利分配政策
公司现行有效的《公司章程》对公司利润分配政策进行了明确的规定。《公司章程》中关于利润分配政策内容规定如下：
第一百六十条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十一条
（一）利润分配应履行的审议程序：
1、利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事过半数以上表决同意。
2、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。
3、公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经董事会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。
（二）董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的研究论证程序和决策机制：
1、定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配的预案，独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。
2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3、公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法规和本章程规定的利润分配政策；利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明，独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。
4、公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，提交股东大会批准；公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当征询独立董事和外部监事的意见，并在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。
5、董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的意见。
（三）利润分配政策调整：
1、公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。
外部经营环境或者自身经营状况的较大变化是指以下情形之一：
（1）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；
（2）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；
（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；
（4）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。
2、公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事三分之二以上表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意；监事会在审议利润分配政策调整时，须经全体监事过半数以上表决同意。
3、利润分配政策调整应分别经董事会和监事会审议通过后方能提交股东大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说明原因。股东大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。
第一百六十二条
（一）利润分配原则：
公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持如下原则：
1、按法定顺序分配的原则；
2、存在未弥补亏损，不得向股东分配利润的原则；
3、同股同权、同股同利的原则；
4、公司持有的本公司股份不得参与分配利润的原则。
（二）利润分配形式：
公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润；利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
（三）利润分配的期间间隔：
在当年归属于母公司股东的净利润为正的前提下，公司每年度至少进行一次利润分配，董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金或股利分配。
（四）利润分配的顺序
公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。
（五）利润分配的条件：
1、现金分红的比例
在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利变化，公司每年以现金形式分配的利润应当不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十。
2、发放股票股利的具体条件
公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。公司在面临净资本约束或现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式。
如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。
公司当年盈利，董事会未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；公司还应在定期报告中披露现金分红政策的执行情况。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
二、最近三年利润分配及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配情况
最近三年，公司利润分配方案如下：
1、2018年度利润分配方案
2019年5月9日，经公司2018年度股东大会决议通过，公司以截至公司实施2018年度利润分配方案的股权登记日的公司总股本326,167,583股为基数，向全体股东每10股分配现金2.21元（含税）；合计分配现金股利7,208.30万元；同时进行资本公积金转增股本，全体股东每10股转增4股，转增后股本合计456,634,616股。
2、2019年度利润分配方案
2020年5月15日，经公司2019年度股东大会决议通过，公司以截至公司实施2019年度利润分配方案的股权登记日的公司总股本475,581,770股为基数，向全体股东每10股分配现金1.28元（含税）；合计分配现金股利6,087.45万元；同时进行资本公积金转增股本，全体股东每10股转增4股，转增后股本合计665,814,478股。
3、2020年度利润分配方案
2021年5月7日，经公司2020年度股东大会决议通过，公司以截至公司实施2020年度利润分配方案的股权登记日的公司总股本665,675,318股为基数，向全体股东每10股分配现金0.93元（含税）；合计分配现金股利6,190.78万元；同时进行资本公积金转增股本，全体股东每10股转增2股，转增后股本合计798,810,382股。
（二）最近三年现金股利分配情况
最近三年公司现金股利分配情况如下：
单位：万元
三、公司未来三年股东分红回报规划
为完善和健全公司分红机制，切实保护投资者合法权益、实现股东价值、给予投资者稳定回报，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引3号-上市公司现金分红》等相关规定，结合公司未来三年经营计划和资金需求，公司董事会制定了《千禾味业食品股份有限公司未来三年（2022-2024）股东分红回报规划》，并经第四届董事会第五次会议审议通过，该议案尚需提交公司股东大会审议通过后生效。规划具体如下：
（一）本规划的制定原则
本规划的制定应符合相关法律法规和《公司章程》的规定，在利润分配政策及方案制定或调整的决策或论证过程中，应充分听取中小股东、监事和独立董事的意见。
本规划在综合分析公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排、资金成本和融资环境、股东要求和意愿等因素，并在平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上做出的安排。
（二）制定本规划的考虑因素
公司制订本规划，着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，从而在平衡股东的短期利益和长期利益的基础上对利润分配作出制度性安排，以保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（三）公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划
1、利润分配原则
公司实施积极的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远及可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。
2、利润分配的形式和期间间隔
公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，但以现金分红为优先方式。公司一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。
3、利润分配的条件和比例
（1）现金分红条件
公司实施现金利润分配应至少同时满足以下条件：
①公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
②审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；
在上述条件同时满足时，公司应采取现金方式分配利润。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，公司每年以现金方式分配的利润不少于合并报表当年实现的归属于公司股东的可分配利润的20%。未分配的可分配利润可留待以后年度进行分配，并用于保证公司的正常生产经营和支持公司的可持续发展。
（2）差异化的现金分红政策
董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金（募集资金投资项目除外）支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策;
①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（3）股票股利分配条件
公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司总股份数合理的前提下，为保持总股份数扩张与业绩增长相匹配，采取发放股票股利等方式分配股利。公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。公司在面临净资本约束或现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式。公司采用股票股利进行利润分配还应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（4）公司存在股东违规占用公司资金情况的，应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
4、利润分配方案的制定、审议程序
（1）利润分配方案的制定
公司的利润分配方案由董事会制订。
在具体方案制订过程中，董事会应充分研究和论证公司现金分红的时机、条件、最低比例以及决策程序要求等事宜，通过多种渠道充分听取中小股东、独立董事、监事及公司高级管理人员的意见。独立董事应就利润分配方案发表明确意见，公司应在发布召开股东大会的通知时，公告独立董事意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（2）利润分配方案的审议
利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后交由股东大会审议。
股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过现场、电话、公司网站及交易所互动平台等媒介主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
审议利润分配方案应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为中小股东提供便利。
股东大会审议通过利润分配方案2个月内，董事会必须实施利润分配方案。
5、利润分配方案的调整
如公司自身生产经营状况或外部经营环境发生重大变化、公司现有利润分配政策将影响公司可持续经营的，或者依据公司投资规划和长期发展确实需要调整公司利润分配政策的，公司可以对利润分配政策进行调整。
公司对《公司章程》规定的既定利润分配政策尤其是现金分红政策作出调整的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；且有关调整利润分配政策的议案，需事先征求独立董事及监事会的意见，经公司董事会审议通过后，方可提交公司股东大会审议，该事项须经出席股东大会股东所持表决权2/3以上通过。
董事会应就调整利润分配政策做专题讨论，通过多种渠道充分听取中小股东、独立董事、监事及公司高级管理人员的意见。独立董事应就利润分配调整方案发表明确意见，公司应在发布召开股东大会的通知时，公告独立董事意见。
股东大会对利润分配政策进行审议时，应当通过现场、电话、公司网站及交易所互动平台等媒介主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
审议利润分配政策调整方案应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为中小股东提供便利。必要时独立董事可公开征集中小股东投票权。
6、利润分配方案的披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
7、其他
本股东回报规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本股东回报规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施，修订调整时亦同。
第七节 本次非公开发行摊薄即期回报情况及填补措施
公司第四届董事会第五次会议审议通过了关于公司非公开发行股票的相关议案，该等事项尚需股东大会审议和中国证监会核准。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体情况如下：
一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）财务指标计算的假设条件
1、假设宏观经济环境、产业政策和公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化。
2、假设本次非公开发行股票方案于2022年9月末实施完毕，该完成时间仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对本次发行实际完成时间的判断，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准。
3、本次非公开发行股票价格为15.59元/股，假设本次非公开发行股票募集资金总额为上限80,000.00万元（不考虑扣除发行费用的影响），本次非公开发行股票数量为5,131.49万股，本测算不考虑相关发行费用，该发行股票数量仅用于本测算的估计。本次非公开发行股票数量及募集资金规模将根据监管部门核准以及发行费用等情况最终确定。
4、不考虑本次发行募集资金到位后对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等方面的影响。
5、在预测公司总股本时，以截至本预案公告之日公司总股本798,782,158股为基础，仅考虑本次非公开发行A股的影响，不考虑其他调整事项导致股本发生的变化。
6、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的其他因素对净资产的影响。在预测每股收益时，未考虑股份回购和库存股的影响。
7、假设2021年公司扣非前后归属于母公司所有者的净利润与2021年截至三季度保持相同增速，即分别同比减少41.09%、40.19%；假设2022年实现的扣非前后归属于母公司所有者的净利润对应的年度增长率为0%、10%、20%三种情形。
8、为简便计算，假设2022年全年不实施2021年年度利润分配方案。
上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2021年盈利情况和现金分红的承诺，也不代表公司对未来经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，盈利情况及所有者权益数据最终以会计师事务所审计的金额为准。
（二）本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响分析
基于上述情况及假设，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体分析如下：
注：上述每股收益的计算系参照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号一净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定。
根据上述测算，本次非公开发行股票可能会导致公司的每股收益出现下降， 即存在摊薄即期回报的风险。
二、本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金到位后，公司净资产规模将有较大幅度的提高，虽然公司将合理有效使用本次发行所募集资金，但募集资金短期内可能对公司业绩增长贡献较小，利润增长幅度将可能小于净资产增长幅度。因此，本次发行可能导致公司发行当年每股收益及净资产收益率出现下降的情形，即本次发行募集资金到位当年公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。
同时，本公司在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对2021年归属于公司普通股股东净利润及扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
特此提请广大投资者注意本次非公开发行摊薄即期回报的风险。
三、本次非公开发行股票的必要性和合理性
本次非公开发行股票募集资金到位后，将全部用于年产60万吨调味品智能制造项目，有利于提高该项目的建设进度，有助于提升公司的持续盈利能力和竞争力，符合公司及全体股东的利益。本次发行的必要性和合理性详见本预案第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后将全部用于年产60万吨调味品智能制造项目，有利于提高该项目的建设进度，有助于公司扩大经营规模，提高市场占有率，从而进一步提高公司的盈利水平，符合全体股东的利益。本次发行不会导致公司的主营业务发生变化。
五、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司专业从事高品质酱油、食醋、料酒等调味品的研发、生产和销售。生产和销售，本次募集资金拟投资年产60万吨调味品智能制造项目，该项目以现有业务为基础进一步延伸，在人员、技术和市场储备方面均具有良好基础。
（一）技术储备方面
通过20多年积累和技术创新，公司掌握了一批核心技术并取得多项专利。公司建立了组织结构完善、技术管理严谨、研发方向准确、仪器设施配置高端的研发中心，酿造研发技术深厚。公司坚持自主创新的同时，也十分注重与外部科研机构的技术合作，不断提升技术水平。公司将把长期积累的技术工艺应用到本次募投项目建设中，进一步提高产品品质、丰富产品品种。公司雄厚的技术实力将为项目实施提供技术支撑。
此外，公司已先后进行年产10万吨酿造酱油、食醋生产线项目年产25万吨酿造酱油、食醋生产线扩建项目的投资建设，不仅积累了丰富的建设经验，并聚集了一批懂技术、敢创造的项目实施人才，有利于保障本项目顺利推进。
（二）人员储备方面
公司组建了一支优秀、专业的管理团队，拥有一大批在调味品行业经验丰富的技术与研发人才、专业制造人才和营销人才。公司董事长、副总裁等中高层以上的人员，均有10多年以上的调味品领域从业经历，具有丰富的行业经验和行业技术素养，对市场和技术发展趋势具有前瞻把握能力，有能力领导公司继续保持长期健康、稳定的成长。
（三）市场储备方面
公司的千禾商标是四川省著名商标，千禾牌酿造酱油、食醋为四川省名牌产品。经过多年持续的渠道建设与开拓，公司已具有一套成熟的销售运营体系。公司成立了零售事业部、餐饮事业部等核心职能部门，销售网络遍布全国，涵盖了KA超市、主要地方连锁超市、农贸市场等多类购物场所。与此同时，公司也在积极推进电商渠道建设，巩固与天猫、京东等现有平台合作的领先优势，也积极开发其他互联网络营销平台，继续强化电商运营能力，提升服务质量，促进线上业务加速发展。
此外，公司充分认识到市场营销为品牌推广带来的积极作用，严格制定品牌传播策略，对成熟市场、已覆盖市场和潜在市场实施差异化的品牌传播策略，结合空中媒体、地面媒体、移动终端媒体、卖场宣传等方式进行精准营销。公司成熟的营销体系以及具有创新性的品牌营销推广模式有助于本次募投项目新增产能的消化，为公司产品提供良好的营销渠道，巩固并持续占领市场份额，增强公司在调味品市场的竞争力，进而为本次募投项目的可持续经营奠定市场基础。
六、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险和提高公司未来的持续回报能力，本次发行完成后，公司将通过加大市场开拓力度、努力提高销售收入、提高管理水平、提升公司运行效率，增厚未来收益，以降低本次发行摊薄股东即期回报的影响。公司拟采取的具体措施如下：
（一）加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力
公司将进一步完善内部控制，加强资金管理，提高资金运营效率，设计更合理的资金使用方案，提升资金回报。公司将严格控制费用支出，加大成本控制力度，并通过加快新产品研发、市场推广提升公司经营业绩，提升公司利润率。公司将继续加强对管理层的考核，将管理层薪酬水平与公司经营效益挂钩，确保管理层恪尽职守、勤勉尽责。
通过以上措施，公司将全面提升公司的运营效率，降低成本，并提升公司的经营业绩。
（二）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规的规定，公司制定了《千禾味业食品股份有限公司募集资金管理制度》及相关内部控制制度。
本次非公开发行募集资金到位后，公司将与保荐机构、募集资金专户开户行签署三方监管协议，募集资金将按照制度要求存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。本次募集资金投资项目符合公司整体战略发展方向，符合公司的长远发展战略和全体股东的利益。本次募集资金到位前，为尽快实现募集资金投资项目效益，公司拟使用自有资金积极推进募集资金投资项目的各项工作，争取早日实现预期效益。
（三）严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号一上市公司现金分红》相关要求，以及《公司章程》利润分配政策的有关规定，在关注公司自身发展的同时，高度重视股东的合理投资回报，公司制定了《千禾味业食品股份有限公司有限公司未来三年（2022年-2024年）股东回报规划》（尚需公司股东大会审议）。公司将严格执行公司制定的分红政策及股东回报规划，努力提升对股东的投资回报。
公司提请投资者注意，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司将在后续的定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
七、公司董事、高级管理人员关于本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为确保公司填补回报措施得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
1、忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；
2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
3、对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；
4、不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
5、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、公司未来若实行股权激励计划，公司股权激励的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、本人承诺，自本承诺出具日至本次发行完成前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
8、本人若违反承诺或拒不履行承诺，给公司或者股东造成损失的，依法承担补偿责任。
八、公司控股股东、实际控制人关于本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为确保公司填补回报措施得到切实履行，公司的控股股东、实际控制人伍超群先生作出如下承诺：
1、不越权干预发行人的经营管理活动，不侵占发行人利益；
2、切实履行发行人制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给发行人或其他股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
3、自本承诺出具日至发行人本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
千禾味业食品股份有限公司董事会
2022年2月24日
