2022年上半年企业IPO被否原因分析

2022年1-6月，IPO共上会264家企业，北交所34家，创业板92家，科创板71家，主板67家。其中228家通过交易所审核，15家被否，9家取消审核，12家暂缓审议。在15家被否企业中，主板8家，创业板7家。

在被否原因方面，上交所主板IPO公司主要集中在营业收入、营业成本、关联交易、应收代理业务代垫款、补贴收入等方面；深交所主板IPO公司主要集中在关联交易、核心产品、市场推广服务费、银行信贷业务等方面；创业板IPO公司主要集中在营业收入、营业成本、关联交易、代管客户银行卡等方面。

根据发审委或上市委会议对IPO被否公司提出询问的主要问题分析，主要涉及以下八方面问题：

1.营业收入类主要问题

对需要提供指导安装调试等技术服务产品的相关收入确认是否符合《企业会计准则》规定。

提示：

在对需要提供指导安装调试等技术服务的产品确认收入时，建议重点关注产品（例如设备）和安装服务是两项履约义务还是合并作为单项履约义务。

根据《企业会计准则》的规定，合同中，如果公司对客户的承诺是交付设备之后再提供安装服务，而非两者的组合产出，该设备仅需简单安装即可使用，公司并未对设备和安装提供重大整合服务，安装服务没有对该设备作出重大修改或定制，企业履行其向客户转让设备的承诺能够独立于其提供安装服务的承诺，该项合同包含两项履约义务，即销售设备和提供安装服务。

如果公司提供的安装服务很复杂，该安装服务可能对其销售的设备进行定制化的重大修改，即使市场上有其他的供应商也可以提供此项安装服务，公司也不能将该安装服务作为单项履约义务，而是应当将设备和安装服务合并作为单项履约义务。

发行人第一大客户与发行人销售收入大幅度变动、且此客户注销的原因及商业合理性。

提示：

此问题主要关注该客户成为发行人第一大客户的原因，其背景资料，是否为发行人的隐形关联方，销售收入是否真实。发行人第一大客户突然注销对发行人经营业绩的影响，是否会引起发行人未来净利润的重大亏损。

报告期内核心业务收入占比整体比重呈下降趋势的原因及合理性,与发行人的产业定位是否相匹配,核心业务是否存在萎缩风险并充分披露。

提示：

此问题在IPO审核中较为常见，相关的问题包括报告期内发行人核心业务收入占比的下降是否与国家政策、市场供需关系等因素有关，是否与同行业可比公司存在显著差异。发行人产业定位的主要内容，核心业务是否与产业定位相背离，核心业务规模的缩减是否会造成盈利能力的恶化。

2.营业成本类主要问题

发行人的核心生产原材料主要依赖进口，其平均采购单价大幅低于市场价格的原因。

提示：

原材料采购价格问题亦是IPO中的常见问题。如果发行人的核心原材料主要通过境外采购，通常情况下需要分析产生此情况的原因，结合国内外该原材料的产能、产量、价格、运输成本等，分析发行人的核心原材料采购是否存在进口依赖，是否存在替代措施，贸易摩擦、国际经济形势、核心原材料供需变化及新冠疫情影响是否对核心原材料采购稳定性、采购价格及持续经营存在重大不利影响。

对于具有公开市场价格的核心生产原材料，需关注该原材料价格与市场公开价格之间是否存在明显差异。

产品主要原材料采购价格的变动幅度和生产该主要原材料的材料价格的变动幅度差异较大的原因及合理性。

提示：

此类情况下建议重点关注产品主要原材料采购价格与生产该主要原材料的材料价格的关联度、可比性，产品主要原材料采购价格核算是否准确，同行业可比公司是否也存在此类情况。

3.关联交易主要问题

关联方以土地使用权对发行人的前身增资，增资完成后不久即退出的原因及合理性，土地使用权取得的合法合规性；

发行人与海外供应商存在关联关系，部分供应商成立不久就成为发行人主要供应商的原因；

发行人向关联方销售主要产品的收入占营业收入的比例较大，发行人与控股股东及其关联方之间交易的必要性和合理性，定价的公允性；

经销商与发行人及其实际控制人、董监高或其他核心人员是否存在关联关系或其他利益安排，是否存在虚增销售或虚构销售回款的情况。

提示：

关联交易问题一直是IPO核查及监管机构的关注重点。通常涉及关联交易的必要性、公允性、程序合法性、披露真实性、关联交易相关内控制度、发行人的独立性。

实践中对关联方的认定较为复杂，可能与发行人存在关联关系的有发行人的供应商、经销商、发行人控股股东等，建议关注发行人对关联方认定的完整性，是否存在虚构采购和销售的行为。

对于一些特殊的关联交易，如：关联方对发行人的增资且增资完成后不久即退出、发行人与关联方存在非交易性资金往来，建议重点关注发行人与关联方之间发生此类关联交易行为的意图，是否存在其他利益安排。

4.核心产品

核心产品（药品）对应的原研药销售范围较小、市场占有率较低的原因，核心产品年复合增长率较高的原因，是否具有可持续性；

核心产品一致性评价进展情况;在未完成一致性评价情况下,是否存在夸大产品功效误导消费者的情况；

核心产品被调出省级医保目录的原因,是否存在被调出国家医保药品目录或带量采购的可能,是否会影响发行人的持续盈利能力。

提示：

核心产品问题通常在医药制造业IPO企业中较为常见，建议关注核心产品（如：医药品）的销售环境和销售范围是否受市场药品降价风险、医保目录调整政策风险、国家药品带量采购相关风险、药品一致性评价风险等风险因素的影响。

药物一致性评价是《国家药品安全十二五规划》中的一项药品质量要求，即国家要求仿制药品要与原研药品质量和疗效一致。药物一致性评价方面主要关注企业对仿制药品做学术推广的必要性，是否符合行业特征或行业惯例。

5.市场推广服务费

销售费用中市场推广服务费占比较高的原因及合理性，是否涉及利益输送和商业贿赂；

主要推广服务商变动较大的原因,部分推广服务商成立不久即与发行人合作的原因及合理性,是否与发行人存在关联关系；

报告期内新增市场推广服务业务且客户仅为1家的原因及合理性，后续减少合作的原因；

对推广服务商及相关费用的内部控制是否健全有效,相关风险是否充分披露。

提示：

市场推广服务费方面主要关注销售费用中市场推广服务费的构成、占比、变动情况及原因。结合具体产品及推广模式，分析市场推广费率与同行业可比上市公司的差异情况和差异原因。

同时，还建议关注市场推广服务商的背景资料，与发行人频繁合作或减少合作的意图，与发行人是否存在关联关系。当企业拥有较为单一的市场推广服务业务的客户时，该客户与发行人之间是否涉及其他非经营性的利益安排和商业贿赂。

6.代管客户银行卡

报告期内发行人存在代管客户银行卡并通过POS机刷卡大额收款的情况；

发行人持有的绝大部分代管客户银行卡无银行流水，且其中部分代管卡存在较大比例非客户本人转入资金或者无法识别打款人名称的情形；

说明代管客户银行卡相关信息披露的准确性、收入确认的真实性、会计基础规范性及内部控制有效性。

提示：

以上事项可能属于利用虚假客户实施财务舞弊的情况。建议关注上述代管银行卡客户与发行人之间是否存在关联关系，是否存在非正常交易的资金往来。

同时，还需关注发行人通过POS机刷代管客户银行卡大额收款后的具体用途。代管卡中存在较大比例非客户本人转入资金的后续流向。发行人相关内部控制制度的设计和执行情况。

7.应收代理业务代垫款

应收代理业务代垫款账面价值较大，代理采购合同的主要条款，发行人开展此类业务的商业合理性；

报告期发行人存在应收代垫款余额远高于当期提货货值的原因；

报告期各期前五大委托方与发行人主营业务的主要客户重合的原因及性；

应收代垫款坏账准备计提的合理性。

提示：

代理业务也是IPO审核中经常被提到的问题。建议重点审核应收代理业务代垫款的主要对象、金额与代理业务客户的匹配情况。发行人开展此类业务的实质是否为发行人替其客户提供的融资安排。

8.补贴收入

政府给予发行人的补贴金额较大，报告期内补贴收入波动较大的原因,相关补贴政策是否可持续；

相关补贴收入计入主营业务收入并归类为经常性损益的依据是否充分,是否符合企业会计准则及相关规定；

发行人是否存在对补贴收入的重大依赖,是否对其经营产生重大影响。

提示：

在IPO审核中，此问题通常出现在发行人的部分业务交易对价包含补贴收入的情形。建议主要关注各期计入交易对价的补贴金额、占比情况、补贴目的、期间、计价依据、批准及下发主体、批准及下发流程、将补贴收入计入主营业务收入并归类为经常性损益的依据是否充分。

来源：证监会、众华会计师事务所