十年输三轮对赌，他在冲刺IPO期间“破例”首次分红（90年代的三轮车）

来源：直通IPO（ID:zhitongIPO） 作者：邵延港

新能源风口带火了锂电池产业链上的企业，造就了一批锂电富豪，让投资机构趋之若鹜。在被资本市场热捧的锂电池回收赛道上，投资人与创业者的故事也在不断上演。

日前，拟创业板上市公司的废旧电池回收企业西恩科技，在完成第一轮问询后继续向其IPO目标进发。创始人赵志安出生于1959年，曾是业内知名环保化工领域的专家。1996年1月，赵志安从事业单位离职下海创业，借助专业优势，并于当年成立上海西恩公司，专注水处理行业。十年内拿下国内钛白粉行业水处理的70%的市场份额。

2004年11月，环保专家赵志安与其妻子张文燕共同出资，成立西恩科技的前身——西恩化工。到2010年前后，西恩科技将业务转向固体废物的回收利用，并开始接受第一批外部金融投资。

为业务发展和扩张，西恩科技创业过程中引入了多方投资者入股，却又多次输掉与投资人的业绩对赌。其中，第三大股东凯石资本为此提起诉讼，直至西恩科技IPO问询阶段，该诉讼风险才得以解除。此外，在双方诉讼期间，西恩科技进行了创业史上的第一次分红，将5006.34万现金分给股东及投资人。

在解除“诉讼”这一IPO风险后，西恩科技50后创始人夫妇的公司上市能否顺利，凯石资本在股权投资领域又能否再次收获一家IPO呢?

凯石资本获翻倍收益，因业绩补偿与赵志安对簿公堂

2017年12月，在新三板挂牌的西恩科技发布定增公告。根据最终定增结果，凯石资本旗下上海凯舟投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海凯舟”）与，以17元/股的价格，斥资5100万元认购西恩科技300万股股份，与君度尚左并列彼时西恩科技的第一大机构股东。

值得注意的是，西恩科技2021年11月的增资价格为7元/股，凯石资本当前共持股数量为1500万股（2021年资本公积转增股本，总股本增加至原来的5倍），按照该价格计算，凯石资本所持股份估值为1.05亿元，相较于入股成本，凯石资本获得翻倍收益。

不过，在冲刺IPO期间，西恩科技创始人赵志安却和上海凯舟存在诉讼，是唯一一家与赵志安因业绩对赌协议而对簿公堂的股东。

据悉，2017年12月，凯石资本在定增入股后，与西恩科技签署了补充协议，要求西恩科技2017年实现净利润5000万元，2018年实现净利润9500万元，2019年实现净利润1.55亿元。

然而西恩科技2018年就因未达成净利润目标，触发业绩补偿条款。根据补偿协议，若西恩科技业绩补偿期内净利润低于承诺净利润的一定标准，则凯石资本有权决定赵志安给予补偿或者回购股份。

不过，凯石资本与赵志安对补偿方式及补偿金额存在争议，未就补偿事宜达成一致，最终凯石资本提起仲裁。

2021年12月6日，上海凯舟以赵志安为被申请人向上海国际经济贸易仲裁委员会提起仲裁，请求裁定赵志安向其无偿转让150万股西恩科技股份并赔偿违约金、律师费等费用。不过，该纠纷已经于2022年7月18日开庭审理，最终凯石资本与西恩科技达成和解，赵志安向上海凯舟支付补偿款6888420元。

凯石资本原本要求获得赵志安持有的西恩科技150万股股份，按照最近一轮的增资价格，该部分股份的估值在1050万元。但最终上海凯舟收到的补偿金额为6888420元。就金额来讲，赔偿并未达到预期。

值得注意的是，与凯石资本同时参与西恩科技新三板定增的还有广东国科、君度尚左。但在触发业绩补偿时，广东国科的选择是书面确认放弃相关权利，未要求回购，君度尚左的相关权益已得到执行，参与对赌的赵志安等人已回购完毕，回购价格为20.1元/股，较17元/股的入股价溢价约18%。

来源：西恩科技问询函回函

赵志安三次输掉对赌，IPO冲刺期间为投资人进行首次分红

据了解，赵志安和西恩科技除了输掉与凯石资本以及同期的广东国科、君度尚左的业绩对赌之外，还有过两次对赌失败经历。

在2015年和2016年，西恩科技连续两年未完成与原股东高新投之间的业绩承诺，因此触发了赵志安、张文燕与高新投资签署的投资合作协议约定的回购义务，高新投此后不再为西恩科技股东。

在2012年，西恩科技业绩未达到赵志安等人与第一批机构投资者禹杉投资、寅福投资、曦创投资，于2011年10月签订的《投资合作协议书》约定的业绩承诺，触发定向增资承诺，上述股东仅以原先增资价格的两成。

三次对赌失败的背后，是西恩科技在发展过程中不断引进外部投资所埋下的伏笔。

随着废旧锂电回收赛道升温，投资机构在市场加速布局。西恩科技在新三板定增之后不久便摘牌，其后又进行了多轮融资：包括2018年12月、2021年9月、2021年11月的三次增资，以及之后多达43次的股权转让。

西恩科技从新三板摘牌后的三轮增资中，引入了经纬中国、上汽恒旭、中金传化基金、云晖资本、弘德投资等知名机构股东，最后一轮融资后估值为31.57亿元。

据招股书，西恩科技发展至今共进行11次增资，西恩科技及其控股股东、实际控制人赵志安等共与28名现有股东以及历史股东签署有对赌协议（或类似安排）或特殊权利条款。

截至2022年11月末，赵志安直接持有西恩科技20.30%股份，其担任执行事务合伙人的曦萌投资持股2.52%；作为赵志安一致行动人的妻子张文燕的持股比例为2.96%、女儿赵沁心的持股比例为3.61%，外甥赵钟鸣的持股比例为0.12%，赵志安家族控制的表决权比例为29.51%。

在西恩科技提交的第二版招股书中，西恩科技补充了截至2022年上半年的财务数据。此外，西恩科技还披露了发行前滚存利润分配及本次发行上市后的股利分配政策。

据招股书，西恩科技于2022年8月的董事会上审议通过《关于2022年半年度利润分配方案的议案》，以未分配利润向全体股东每10股派送现金红利1.11元（含税），分配总金额为5006.34万元，截至2022年11月分红已发放完毕。

这是西恩科技创业至今的首次分红。

值得注意的是，赵志安此次获得分红1016.47万元，在现金分红去向及最终用途一栏中标明，“支付上海凯舟补偿款、偿还个人借款、家庭消费及缴纳个税”。

来源：西恩科技问询函回函

在此次分红中，作为第三大机构股东的上海凯舟分得166.5万元。

凯石资本征战新能源热土，西恩科技或为旗下第四家IPO

有了分红和补偿，上海凯舟与西恩科技的分歧得以平息。作为投资人的凯石资本，在这场跨度为5年之久的投资中，为其当前的资本版图添下一环。

凯石资本成立初期主要依靠上市公司雅戈尔的资金开展资产管理、股权投资和管理、投资咨询、财务顾问等综合性投资管理业务。

但后来由于雅戈尔创始人李如成与凯石资本的管理团队陈继武等人的投资观念出现差异，李如成选择与凯石资本管理团队分开。凯石资本原先的投资平台完全交给李如成，管理团队另起炉灶。据天眼查信息，李如成控制的上海凯石投资管理有限公司已于2021年8月注销。

凯石资本创始人陈继武的主战场在私募和公募基金领域。2009年成立私募基金凯石益正，在雅戈尔李如成的资金扶持下，在一级半市场和二级市场频繁出手，一度成为当时最大的私募投资管理公司之一。西恩科技便是凯石资本通过定增手段入股，是其在一级半市场收获的标的。

2017年，陈继武又带着凯石成为中国首家全自然人持股的“私转公”公募基金管理公司。只是，如今凯石基金和陈继武的遭遇并不乐观，凯石益正被法院列为被执行人，陈继武也被执行限消令。

当前，凯石资本的业务重心在公募基金管理方面，不过仍保留着一级市场的股权投资业务。据悉，在西恩科技之后，凯石资本参与过17起投资事件，除企业服务领域公司天好信息是凯石资本通过新三板定增入股，其余均为一级市场投资。

凯石资本合伙人杜贝利向猎云网表示，凯石资本的股权投资业务目前由凯石股权负责，主要专注于半导体、新能源领域的早期投资。

据悉，凯石资本在一级市场的最近一次投资活动是在2022年7月，参与了锂电池材料正极供应商珩创纳米的Pre-A轮融资。

凯石资本目前已经收获晶晨半导体、优彩资源、宝丽迪三家上市公司，若西恩科技顺利上市，或将是凯石资本股权投资领域的第四个IPO。