正式落地！科创板重组审核规则来了，首次明确借壳标准，审核机制大不同，减持也有新要求（科创板借壳主板上市）

资讯 sddy008 2023-02-28 16:46 274 0

在科创板正式运行四个月之后，上交所对科创板上市公司的重大资产重组事项发布了审核规则。

继证监会8月份《科创板上市公司重大资产重组特别规定》之后3个月，上交所发布了《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称《重组审核规则》）的通知，对科创板企业重大资产重组的标准条件、信披要求、审核内容、审核程序、审核机构等进行明确规定。

资深投行人士王骥跃对券商中国记者表示，该审核规定有三大新意，一是明确借壳标准及由交易所审，二是明确联合审核机制，三是明确规定协同效应。总体体现注册制以信息披露为核心的审核理念，规范科创板重组的标准、信披和审核流程，既便利科创板公司重组提高效率，又从重组动机着手规范科创板重组力图避免制度空子。

王骥跃还提到，虽然科创企业重组上市的标准看起来不高，但其实门槛很高，估计采取这种方式的公司数量不会很多。

值得注意的是，《重组审核规则》对减持进行了严格规定，科创公司实施重组上市，标的资产对应的经营实体尚未盈利的，在科创公司重组上市后首次实现盈利前，控股股东、实际控制人自本次交易所取得的股份登记之日起3个完整会计年度内，不得减持该部分股份；自本次交易所取得的股份登记之日起第4个完整会计年度和第5个完整会计年度内，每年减持的该部分股份不得超过科创公司股份总数的2%。

标的资产必须与科创板公司协同效应

上交所最新发布的审核规则共分九章合计七十九条，对重组标准与条件、信息披露要求、重组审核内容与方式、重组审核程序、审核中止与终止、持续督导、自律监管等进行详细规定。

《重组审核规则》指出，公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产应当符合科创板定位，所属行业应当与科创公司处于同行业或者上下游，且与科创公司主营业务具有协同效应。

随后，上交所详细解释了协同效应的含义。即科创公司因本次交易而产生的超出单项资产收益的超额利益，包括增加定价权，降低成本，获取主营业务所需的关键技术、研发人员，加速产品迭代，产品或者服务能够进入新的市场，获得税收优惠，其他有利于主营业务发展的积极影响等的一项或多项情形。

据了解，此前上交所有关负责人在回答《重组审核规则》出台背景时曾表示，《重组审核规则》主要规定了科创板上市公司重大资产重组的审核标准、程序和信息披露要求，是证监会发布的《科创板重大资产重组特别规定》的下位规则，两项规则与《上市公司重大资产重组管理办法》，共同构成了科创板重大资产重组的基本规则体系。

首次明确科创企业借壳标准

今年8月份，证监会发布实施的《科创板上市公司重大资产重组特别规定》中，只明确了科创公司发行股份购买资产事项由上交所审核，之后报证监会注册。

审核规定还明确了科创公司重组上市（即借壳）标准，一是最近两年净利润均为正且累计不低于人民币5000万元；二是最近一年营业收入不低于人民币3亿元，且最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元。二者择其一。

审核规定明确，科创公司借壳上市的标的资产还需要满足一个前提，即符合科创板首发上市规定的相应发行条件。大家都对科创板上市公司的五个标准不陌生，借壳标准一和科创板上市企业的第一个标准等同，借壳标准二可比科创企业首发上市的第三个标准。

该审核规定第三条表示，“本所对科创公司发行股份购买资产或者重组上市的申请文件进行审核。”

王骥跃对券商中国记者表示，该审核规定最大的亮点是明确了借壳的标准，以及借壳事项由上交所来审。

王骥跃认为，虽然科创企业重组上市的标准看起来不高，但其实门槛很高，估计采取这种方式的公司数量不会很多。“据审核标准来看，要求标的企业有科创属性，能与上市公司形成业务协同，还要满足业绩标准等等，借壳的难度挺大的。如果科创板IPO的审核节奏保持现在的频率，符合要求的企业去借壳其实意义不大。”

不过王骥跃也提到，一些规模很大的公司可能认为通过借壳方式审核相对轻松一些，或者规范程度不高的企业，可能会采取这种方式，整体来看，因为借壳方式对股份的摊薄和稀释比例比较大，借壳交易的成本较高。

上交所与监管部门联合审核

审核标准的另一个亮点是，将由上交所科创板发行上市审核机构会同科创板公司监管部门（以下简称重组审核机构）对科创板上市公司重大资产重组事项进行联合审核。这与其他板块的要求迥异。

“其他板块的上市公司在进行资产重组的时候，虽然也会由交易所出具问询意见，但毕竟不是审核的过程，效率等各方面还是会低一些。联合审核后，意味着对上市公司的日常监管的重视程度会大幅提高。”王骥跃表示。

整体来看，这个文件贯彻了科创板以信息披露为核心的注册制理念，将注册制审核的内容和上市公司重大资产重组的规定进行了统一整合。

信披要求延续注册制理念

科创板并试点注册制最大的特色就是坚持信息披露为核心，而关于科创企业重大资产重组的审核标准也贯彻了这个理念，对信息披露要求进行详细规定。

审核规定表示，科创公司应当诚实守信，依法披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，至少包括下列事项：

（一）标的资产与科创公司主营业务的协同效应；

（二）交易方案的合规性、交易实施的必要性、交易安排的合理性、交易价格的公允性、业绩承诺和补偿的可实现性；

（三）标的资产的经营模式、行业特征、财务状况；

（四）本次交易、标的资产的潜在风险。

对于科创公司应当充分披露本次交易的必要性，包括是否具有明确可行的发展战略，是否存在不当市值管理行为，科创公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在本次交易披露前后是否存在股份减持情形或者大比例减持计划，本次交易是否具有商业实质，是否存在利益输送的情形，是否违反国家相关产业政策等。

科创板企业进行资产重组还应当充分披露本次交易资产定价的合理性，包括资产定价过程是否经过充分的市场博弈，交易价格是否显失公允；所选取的评估或者估值方法与标的资产特征的匹配度，评估或者估值参数选取的合理性；标的资产交易作价与历史交易作价是否存在重大差异及存在重大差异的合理性；相同或者类似资产在可比交易中的估值水平；商誉确认是否符合会计准则的规定，是否足额确认可辨认无形资产。

关于重组审核程序

审核事项规定，科创公司实施发行股份购买资产或者重组上市，应当委托独立财务顾问在股东大会作出重大资产重组决议后3个交易日内，通过上交所并购重组审核业务系统报送申请文件。

上交所会在收到申请文件后5个交易日内，对文件进行核对，作出是否受理的决定，并告知科创公司及其独立财务顾问。

上交所受理申请文件后10个交易日内，独立财务顾问应当以电子文档形式报送工作底稿，供监管备查。

科创公司申请发行股份购买资产的，本所重组审核机构自受理申请文件之日起10个交易日内，向科创公司、交易对方、独立财务顾问、证券服务机构提出首轮审核问询。申请重组上市的，自受理申请文件之日起20个交易日内，提出首轮审核问询。

科创公司申请发行股份购买资产的，本所自受理申请文件之日起45日内出具同意发行股份购买资产的审核意见或者作出终止审核的决定；申请重组上市的，本所自受理申请文件之日起3个月内出具同意重组上市的审核意见或者作出同意重组上市的决定，或者作出终止审核的决定。