私募学习：什么是借壳上市（什么是借壳上市股）

我们知道，私募股权基金的退出方式有上市退出、并购退出、清算退出、回购等。选择上市方式退出的，可以通过两种途径实现，一种是直接上市（首次公开发行），另外一种则是借壳上市。

什么是借壳上市

实践中，将部分非上市公司按照法律规定和股票交易规则，通过协议或在二级市场中收购上市公司（即“壳公司”）并取得控股权来实现间接上市的目的的交易行为，称为买壳上市（或者借壳上市）。

买壳上市通常由两步完成：

第一步是非上市公司通过收购上市公司股份的方式控制上市公司；

第二步是完成资产注入，即上市公司通过反向收购非上市公司的资产或者采用定向增发的形式，将非上市公司的有关业务和资产注入到上市公司中去，从而实现间接上市的目的。

借壳上市的优势和劣势

借壳上市是借助现有的已上市的壳公司而实现本企业在资本市场的公开融资。它的优势在于：

第一，上市的不确定性因素大大降低，因为在企业借壳上市的过程中，“壳公司”的上市公司身份是确定的，一般不会出现经过长时间审批流程和高成本的运作最终导致上市失败的情况；

第二，借壳上市的时间成本较为固定，很少受到法律政策及经济环境等不确定因素的影响。

但是，借壳上市操作过程中也存在一些不利因素。主要表现在以下3个方面：

第一，壳公司资源稀缺；

第二，成本较高，因为借壳上市需要先将壳资源购买下来，需要大量的现金流来支付高额的购买费用；

第三，企业文化不易整合。

借壳上市需要遵守的规则

借壳上市属于上市公司资产重组形式之一，指非上市公司购买上市公司一定比例的股权来取得上市地位。按照我国相关法律规定，股权收购至少要遵守以下基本规则：

第一，依法公开发行的股票应当在依法设立的证券交易所上市交易或者在国务院批准的其他证券交易场所转让。

第二，发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。

第三，通过证券交易所的证券交易，投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之五时，应当在该事实发生之日起三日内，向国务院证券监督管理机构、证券交易所作出书面报告，通知该上市公司，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖该上市公司的股票。投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到百分之五后，其所持该上市公司已发行的股份比例每增加或者减少百分之五，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后二日内，不得再行买卖该上市公司的股票。

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