公司借壳上市有标准,我们再也不用等到复牌后追涨停了!(公司借壳上市流程图)
2017-11-10 舵手君 舵手图书
借壳过程中的基本环节第一步:取得壳公司的控制权。
股份转让方式:收购方与壳公司原股东协议转让股份,或者在二级市场收购股份取得控制权;
增发新股方式:壳公司向借壳方定向增发新股,并达到一定比例,使收购方取得控制权;
间接收购方式:收购方通过收购壳公司的母公司,取得实现对上市公司的间接控制权。
第二步:对壳公司进行资产重组:
其中分为两个方面:
壳公司原有资产负债置出:
实施借壳上市,通常需要将借壳对象全部资产、负债及相应的业务、人员置换出去,可以根据资产接受方与借壳对象的关系分为关联置出和非关联置出。
关联置出:向借壳对象大股东或实际控制人进行转让,或者由借壳企业的大股东接受
非关联置出:想与借壳对象不存在直接控制关系的第三方转让,往往需要支付一定的补偿
借壳企业的资产负债置入:
借壳企业将全部(或部分)资产、负债及相应的业务、人员置入借壳对象中,从而使得存续企业即为借壳企业,可以根据借壳企业资产上市的比例分为整体上市和非整体上市。
在财经作家向小田《我是如何从数千只股票中找到360借壳的江南嘉捷(601313)的》一文中,他判断这只股票最可能成为360借壳的标的思路如下:
券商
360自私有化开始,到3月份,天津市证监局还挂出一个辅导公告(如图),指出华泰联合证券是360项目IPO的辅导券商。
最终360确定要借壳上市,因而财务顾问都是华泰联合。如果360要借壳的话,肯定是要向投行问一个最熟悉的上市公司。那么就应该是华泰联合保荐IPO过的。因为保荐过IPO,才对公司知根知底。所以所有华泰联合保荐过IPO的上市公司清单如下(如图,截至2017年4月),扣除联合保荐的,共计88家。
一下子从3000多家目标减少到了88家,范围缩小了不是一星半点。
选择合适的壳标的
创业板不能借壳。我们从上表中把创业板公司全部剔除。(表中用蓝色划出)
壳公司的市值。对借壳方来说,壳公司的市值越小越好。因为壳公司市值大,将大大摊薄被借壳公司股东的权益。也就是说,找个小市值的能使得360股东的利益最大化。现在一般选择壳公司都是在20亿-30亿之间,为了防止一下子剔除太多,给自己留有余地,我们把范围扩大点,把市值50亿以下的保留,50亿以上的剔除。(现在借壳找50亿市值以上的,那几乎没有。而且360这么好的优质标的,议价能力很强,绝对不可能去找一个大市值公司去借壳,让这么多人搭便车)。(表中用褐色划出大市值公司)
剔除国有企业。国有企业卖壳,过程审批很复杂,要取得实际控制人、国资委审批。360绝对不可能去找一个国企借壳,本来就是追求速度,不会自己给自己找这么多麻烦。我们看看剩下的公司里面,哪些实际控制人是国资。
香梨股份:财政部
云投生态:云南省国资委
南宁糖业:南宁市国资委
南纺股份:南京市国资委
贵糖股份:广东省国资委
这些全部剔除(红色部分)
过去到处卖壳,各种重组,历史沿革复杂的,剔除。这里就把ST山水剔除了。(紫色部分)
刚刚上市的,不可能借壳。一般来说,上市不满三年,几乎不可能卖壳。一方面,上市不满三年,大股东限售股都还没解禁。一方面,上市时间不长,很多上市公司还没沦落到要卖壳的地步,即便是经营不善,很多大股东都想再试试。当然,也有个案,所以我们这里为避免误伤,缩小范围,先剔除上市不满2年的。(绿色部分)
刚做过再融资/增发的,或者以前就重组成功过的,或者近期重组失败过,不适合做壳。
刚做过融资或重组过的上市公司如下:
东方银星:2017年刚卖壳。
友邦吊顶:2016年7月增发。
宝馨科技:2014年已经重组过,收购了新资产,换了新实际控制人。
华斯股份:2016年11月增发。
双箭股份:2016年2月增发。
林州重机:2015年7月增发。
立霸股份:2016年8月跨界重组重组失败。(批注:这家也是潜在壳标的,未来可能还会重组,但作为360借壳的标的可能性就很小了)
长高集团:2016年7月收购资产重组失败。
三维工程:2016年8月发行股份收购资产重组失败。
(这些全部标注黄色部分剔除。)
下图是最终剔除的结果。
这样就只剩下了4家公司,分别是乔治白、双象股份、江南嘉捷、奥特迅。这4家公司,市值小,而且自IPO以来没有在市场上融过资金。
进一步分析
上市公司或其控股股东被处罚,也会让壳失去吸引力。2016年,双象股份将工业废渣交给他人处理,后被丢弃于路边,被无锡市法院罚款500万。奥特迅2015年因董事长接受司法强制措施,没披露,被证监会立案调查。后被深圳证监局给予警告,并处以30万元罚款。按照重组新规,这种公司也不适合被借壳了。
这样就只剩下了乔治白和江南嘉捷两家公司,一家在温州、一家在苏州。
这就是他筛选出360索要借壳股票的公司,其实细想起来,筛选的思路不误道理。而江南嘉捷自复牌后连续几个涨停是在意料之中,就连乔治白也蹭上了这回热点,可谓是“躺枪”暴涨,在基本面并无太大变化的情况下,乔治白(002687)在11月9日早盘再度涨停,之后打开回落,截至收盘仍然涨幅达到5.66%,报收9.15元/股。这已是11月7日以来乔治白连续三天大涨,区间涨幅达27.97%,换手率33.43%。乔治白市值也从11月6日收盘的25.38亿元一路涨至9日收盘的32.5亿元。
乔治白2017年三季报数据显示,其营收5.45亿元,同比增长5.49%,归属上市公司净利润4657万元,同比增长5.13%。同时,近几年乔治白净利润也均维持在6000万至8000万左右,实际控制人池方燃、陈永霞、池也和陈良仁合计持股占比29.12%未曾有变化。
不过,随着市场对乔治白的关注,更是有投资者在互动平台直白的问到公司是否会在3个月内卖壳。从交易来看,乔治白也是明显的热炒标的。11月9日的换手率更是高达22.51%,交易金额达到6.61亿元。
总结起来一般壳资源具有以下特征:
1.市值小。收购成本低,便于重组接手(小市值公司因其对应的收购成本较低,且壳资源的价值主要在于其上市资质)。据统计,以往成功被借壳的公司79%的市值在20-60亿之间,50%的市值介于20-40亿之间。因而筛选范围主要集中在30-50亿区间。
2.盈利能力较差(壳资源具有更强的卖壳意愿)
3.负债比例相对较低(买壳方出于降低其偿债成本的考虑)
4.股权分散,大部分公司大股东持股比例在40%以下(壳资源因其股东对公司的控制能力较弱而更受青睐)
5.非创业板公司(考虑到创业板公司不允许借壳)。当然近期联想控股接盘万福生科(300268)有可能打破这一先例,佳沃集团有望曲线借壳上市创业板。
6.连续两年ROE小于5%,EPS小于0.1元,前十大股东持股比例小于70%