山东联诚精密制造股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成暨不调整可转债转股价格的公告（山东联诚股份有限公司）

资讯 sddy008 2023-02-24 17:52 274 0

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、山东联诚精密制造股份有限公司（以下简称“公司”）本次限制性股票回购注销涉及1名激励对象,该激励对象持有限制性股票52,000股，回购价格为6.8462元/股。

　　2、截至本公告披露日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述限制性股票回购注销手续。

　　3、本次回购注销完成后，公司总股本由131,693,817股减至131,641,817股。

　　一、公司2020年限制性股票激励计划已履行的决策程序和审批情况

　　1、2020年1月21日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于〈山东联诚精密制造股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案，公司独立董事及监事会就本次激励计划是否有利于公司持续发展及是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表了意见。

　　2、2020年1月22日至2020年2月1日，公司对本次激励计划激励对象名单在巨潮资讯网和公司官方网站进行了公示，在公示期间，公司监事会未收到任何异议。公示期满后，监事会对授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

　　3、2020年2月12日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈山东联诚精密制造股份有限公司2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案，并对激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况进行了自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用内幕信息买卖公司股票的行为。

　　4、2020年5月11日，公司召开了第二届董事会第十二次会议和第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于调整公司2020年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意向54名激励对象授予160万股限制性股票，确定本次激励计划的授予日为2020年5月12日，公司独立董事及监事会就本次授予及相关调整发表了明确的同意意见。

　　5、2020年5月12日，公司完成了2020年限制性股票激励计划授予登记工作，公司向54名激励对象实际授予限制性股票160万股，并于2020年5月28日披露了《关于2020年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》，本次授予限制性股票的上市日期为2020年6月3日。

　　6、2021年5月26日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据公司《限制性股票激励计划（草案）及摘要》的相关规定，董事会认为公司2020年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已达成，董事会同意办理符合解除限售条件的54名激励对象第一个解除限售期可解除限售的限制性股票共624,000股，占公司当时总股本106,080,708股的0.5882%。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

　　7、2022年5月30日，公司第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》，根据公司《限制性股票激励计划（草案）及摘要》的相关规定，董事会认为公司2020年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已达成，董事会同意办理符合解除限售条件的54名激励对象第二个解除限售期可解除限售的限制性股票共624,000股，占公司当时总股本131,683,216股的0.4739%。公司独立董事发表了独立意见，律师出具了法律意见书。

　　8、2022年12月9日，公司第二届董事会第三十四次会议、第二届监事会第三十三次会议审议通过了《关于调整限制性股票回购价格以及回购注销部分已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》。因公司2020年限制性股票激励计划的激励对象中有一名员工拟担任公司第三届监事会非职工代表监事，根据公司《2020年限制性股票激励计划》的相关规定，该激励对象不再具备激励对象资格，公司董事会同意公司在其监事提名经股东大会审议通过后，以自有资金回购注销该名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票52,000股，占公司当时总股本131,692,465股的比例为0.0395%，并对本次回购价格做相应调整。根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，本次回购注销及回购价格调整事宜由公司董事会审议通过即可。公司独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，公司监事会就相关事项进行了审核并出具了审核意见，律师出具了法律意见书。

　　二、回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格及资金

　　（一）本次回购注销限制性股票的原因

　　根据《公司2020年限制性股票激励计划》的规定：“参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事。”因激励对象YUNLONG XIE先生担任公司第三届监事会非职工代表监事提名已经公司2022年第二次临时股东大会审议通过，不再具备激励资格，根据《公司2020年限制性股票激励计划》的相关规定，回购注销YUNLONG XIE先生已获授但尚未解除限售的全部限制性股票共计52,000股。

　　（二）本次回购注销限制性股票的数量、价格及资金

　　公司2020年度权益分派方案为：以公司权益分派前总股本81,600,450股为基数，向全体股东每10股派3.999997元人民币现金（含税）。同时2020年度送红股0股，以资本公积金向全体股东每10股转增2.999998股。

　　公司2021年度权益分派方案为：以分配预案实施时股权登记日的股本总额为基数，向全体股东每10股派3.50元人民币现金（含税）。

　　根据《公司2020年限制性股票激励计划》第十一章“回购注销的原则”的相关规定，“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总量或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。”

　　1、回购数量调整方法及调整后的回购注销数量如下：

　　资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细Q＝Q0*（1＋n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　本次回购注销限制性股票的数量＝40,000×（1＋0.2999998）=52,000股，占目前公司总股本的0.0395%。

　　2、回购价格调整方法及调整后的回购注销价格如下：

　　派息

　　P＝P0-V

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格；P0为每股限制性股票授予价格；V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须大于1。

　　根据《公司2020年限制性股票激励计划》第八章“公司与激励对象的权利和义务”的相关规定，“公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，公司代为收取；若该部分限制性股票未能解除限售，则该等代为收取的现金分红不予返还，公司将回购该部分限制性股票后注销，并做相应会计处理。”

　　资本公积转增股本

　　P＝P0/（1＋n）

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格；P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

　　本次回购注销限制性股票的价格=8.90÷1.2999998=6.8462元/股。

　　公司用于本次回购限制性股票的资金总额为356,002.40元，资金来源为公司自有资金。

　　三、验资及回购注销完成情况

　　和信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次限制性股票回购注销事项进行了审验并出具了《验资报告》（和信验字（2023）第000003号）。经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司上述回购注销事项已于本公告披露日前办理完成。公司本次回购注销事项符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》、股权激励计划的要求。

　　四、本次回购注销部分限制性股票后股本结构变动情况表

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　　注：以上股本结构的变动情况以回购注销完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

　　本次回购注销完成后，不会导致公司实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。同时，公司股权激励计划将继续按照相关规定执行。

　　五、本次回购注销限制性股票对公司可转换公司债券转股价格的影响

　　根据有关规定和《募集说明书》的约定，联诚转债在发行之后，当公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整。

　　转股价格调整公式及结果：

　　根据《募集说明书》相关条款及有关规定，具体的转股价格调整公式如下：

　　增发新股或配股：P=(P0+A×K)/(1+K)

　　其中：P为调整后转股价，P0为调整前转股价，A为增发新股价或配股价，K为增发新股或配股率。（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）

　　根据上述可转债转股价格调整的相关规定，结合公司相关股权激励计划回购情况，“联诚转债”的转股价格不变。计算过程如下：

　　P0=17.72元/股；